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就深圳证券交易所上市公司不竭一部
《对于对中交地产股份有限公司要紧钞票出售暨关联交易的问询函》第 2、4、6、7、8 中
部分触及财务报表款式问询意见的专项讲明
深圳证券交易所上市公司不竭一部：
安永华明司帐师事务所（出奇普通搭伙） （以下简称“咱们”）接受委用，审计了中交地
产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司” ）2022 年度、2023 年度、2024 年度按照
企业司帐准则编制的财务报表，并于 2023 年 4 月 6 日、2024 年 4 月 2 日、2025 年 4 月 14
日出具了编号为安永华明（2023）审字第 61377727_A01 号、安永华明（2024）审字第
按照企业司帐准则的规矩编制财务报表是公司不竭层的职守。咱们对中交地产 2022 年
度、2023 年度、2024 年度的财务报表履行审计设施的目的，是对中交地产的财务报表是否
在通盘要紧方面按照企业司帐准则的规矩编制，是否公允反应了中交地产 2022 年 12 月 31
日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务情景以及 2022 年度、2023
年度、2024 年度的合并及公司经营遵守和现款流量发表审计意见，不是对上述财务报表中
的个别款式的金额或个别附注单独发表意见。
咱们接受委用，审计了中交地产 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的拟置出钞票按模
拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表，并于 2025 年 6 月 16 日出具了编
号为安永华明（2025）专字第 70071827_A08 号的专项审计阐扬。咱们还审计了中交地产截
至 2025 年 4 月 30 日止四个月时间的拟置出钞票按模拟财务报表附注二所述的编制基础编
制的模拟财务报表，并于 2025 年 7 月 24 日出具了编号为安永华明（2025）专字第
按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制财务报表是公司不竭层的职守。咱们对中
交地产 2022 年度、2023 年度、2024 年度、终结 2025 年 4 月 30 日止四个月时间的模拟财务
报表履行审计设施的目的，是对中交地产的财务报表是否在通盘要紧方面按照财务报表附注
二所述的编制基础编制发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别款式的金额或个别附注
单独发表意见。
咱们接受委用，审阅了中交地产 2023 年度、2024 年度按备考财务报表附注三所述的编
制基础编制的备考财务报表，并于 2025 年 6 月 16 日出具了编号为安永华明（2025）专字第
的按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，并于 2025 年 7 月 24 日出
具了安永华明（2025）专字第 70071827_A12 号的审阅阐扬。
按照审阅阐扬附注三所述的编制基础编制备考财务报表是中交地产不竭层的职守。咱们
对中交地产 2022 年度、2023 年度、2024 年度、终结 2025 年 4 月 30 日止四个月时间的备考
财务报表履行审阅设施的目的，是对中交地产的备考财务报表是否在通盘要紧方面按照附注
三所述的编制基础编制获取有限保证，不是对上述财务报表中的个别款式的金额或个别附注
单独发表意见。
左证深圳证券交易所上市公司不竭一部（以下简称“贵部” ）出具的《对于对中交地产
股份有限公司要紧钞票出售暨关联交易的问询函》 （并购重组问询函〔2025〕第 9 号）
（以下
简称“问询函”
），其中第 2、4、6、7、8 条触及与财务报表款式联系的问题，咱们阅读了公
司春联系问题的复兴，并就联系问题进行了仔细核查，面前逐项作念出讲明，具体如下：
一、问询函问题 2 中与财务报表款式联系的问题
具体问题 2
对于钞票评估方法和交易订价。透露文献和公开信息长远： （1）收益法是指将预期收益
本钱化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，是从企业赢利智力的角度估量企业的价值；
（2）本次置出钞票具体包括货币资金、往复、股权投资及欠债，单体为房地产开发业务的
不竭平台公司，罗致钞票基础法进行评估，评估价值为-29.76 亿元，主如若因为交易标的
资不抵债，本次交易对价为 1 元； （3）交易标的 2022 年度至 2024 年度模拟合并营业收入分
别为 384.00 亿元、323.26 亿元、172.52 亿元，模拟合并总钞票分别为 1363.52 亿元、1216.29
亿元、1057.93 亿元； （4）2024 年底，公司一年内到期的非流动欠债整个 217.22 亿元，公
司货币资金余额为 86.45 亿元； （5）你公司 2022 年度至 2024 年度分别计提钞票减值准备及
信用减值准备整个 8.85 亿元、16.34 亿元、41.82 亿元，经审计包摄于母公司股东权益（以
下简称“净钞票” ）分别为 32.93 亿元、16.16 亿元、-35.79 亿元； （6）你公司 2024 年度审
计意见类型为行径无保钟情见； （7）恒久股权投资账面价值为 93.77 亿元，评估升值 21.30
亿元，升值率 22.72%，共触及 51 家并表、协和谐联营公司，罗致钞票基础法、收益法及报
表权益法三种方法进行评估； （8）其他应收款评估价值为 238.51 亿元，升值率为-2.14%，
一年内到期的非流动钞票评估价值为 56.77 亿元，升值率为-11.13%，钞票减值原因为关联
方资不抵债。请你公司：
（1）勾通钞票基础法和收益法的适用场景、交易标的 2022 年度至 2024 年度营收水平
及占比、钞票界限及占比、存货价值、地盘储备、开发居品及成本储备、预售情况等讲明，
你公司以交易标的无具体业务为由认定本次交易不适用收益法评估是否合理；进而讲明你公
司 2024 年度捏续经营智力是否存在要紧不确定性，以捏续经营假设编制财务报表是否合理。
（2）勾通你公司 2024 年底可开脱专揽货币资金、欠债期限结构、一年以内需要偿付的
有息债务的具体情况、资金缺口、将来筹融资的具体安排，讲明你公司是否存在较大的流动
性风险，同期勾通交易标的资不抵债的情况，充分论证你公司 2024 年度捏续经营智力是否
存在要紧不确定性，以捏续经营假设编制财务报表是否合理。
（3）勾通你公司 2022 年度至 2024 年度计提钞票减值准备及信用减值准备的具体情况，
包括但不限于计提科目、计提金额、计提依据及主要测算历程、要紧假设及枢纽参数的登科
行径及依据等，以及行业变动趋势、经营环境变化、销售及回款情况等，讲明 2023 年度和
减值准备使净钞票转负以便贱卖钞票的情形，是否涉嫌关联方利益运输。
（4）补充透露各项恒久股权投资的具体评估历程，包括但不限于枢纽方针、评估基准、
枢纽参数等要紧数据的开端和测算历程，并讲明不同恒久股权投资罗致不同评估方法的原
因、罗致多种评估方法的恒久股权投资决定最终评估方法的判断方式、钞票基础法/报表权
益法与收益法估值各别不大的原因及合感性，是否存在低估恒久股权投资价值的情形。
（5）补充透露其他应收款和一年内到期的非流动钞票中出现评估减值款项的具体评估
历程，包括但不限于枢纽方针、评估基准、枢纽参数等要紧数据的开端和测算历程，讲明是
否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动钞票的情形；并勾通上述款项欠款方与你公司
的关联关系、款项性质、形成配景、账龄及联系款项落后时刻、欠款方资信情况等，讲明为
资不抵债的关联方提供资金的原因及合感性，是否存在关联方非经营性资金占用。
（6）左证《重组办法》第二十条的规矩，要紧钞票重组中联系钞票以钞票评估终结作
为订价依据的，评估机构、估值机构原则上应当选择两种以上的方法进行评估或者估值，请
讲明本次交易对部分钞票仅罗致钞票基础法是否相宜前述规矩，并勾通问题（1）至（5）说
明你公司本次订价是否公允。
（7）勾通上述问题，讲明你公司评估阐扬使用钞票基础法的依据与 2024 年度审计阐扬
中认定你公司不存在捏续经营智力要紧不确定性的论断是否存在彰着矛盾。
请颓靡财务参谋人、评估师和司帐师对上述事项进行核查并发标明确意见。
（一）公司复兴
问题 2.（1）公司复兴：
（一）钞票基础法和收益法的适用场景
左证《钞票评估执业准则——钞票评估方法》
，第十条，收益法应用的前提条件为：
（一）评估对象的将来收益不错合理预期并用货币计量；
（二）预期收益所对应的风险能够度量；
（三）收益期限能够确定或者合理预期。
第十六条，钞票基础法应用的前提条件为：
（一）评估对象能正常使用或者在用；
（二）评估对象能够通过重置路子获取；
（三）评估对象的重置成本以及联系贬值能够合理估算。
（二）交易标的 2022 年度至 2024 年度营收水平及占比、钞票界限及占比、存货价值、
地盘储备、开发居品及成本储备、预售情况等
本次交易拟转让标的钞票为终结评估基准日上市公司捏有的房地产开发业务联系股权、
债权等钞票及联系债务。
从合并举座来看，置出钞票为上市公司的主要钞票。
单元：万元
营业收入 2024 年度 2023 年度 2022 年度
交易标的 1，725，169.22 3，232，648.67 3，839，952.01
营业收入 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上市公司 1，830，204.25 3，302，783.41 3，846，704.88
占比 94.26% 97.88% 99.82%
总钞票 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
交易标的 10，579，333.68 12，162，857.93 13，635，170.52
上市公司 10，769，768.18 12，327，079.36 13，730，721.32
占比 98.23% 98.67% 99.30%
左证《中交地产股份有限公司拟置出钞票专项审计阐扬》（安永华明（2025）专字第
交地产与房地产业务联系的钞票、欠债及利润，以及下属标的公司进行模拟合并编制，反应
出标的钞票举座的业务情况和财务情景。
（1）营收水平及占比
从合并口径来看，2022 年-2024 年的主要营业收入为房地产开发收入，界限和占比情况
如下：
单元：万元
营业收入 2024 年度 2023 年度 2022 年度
房地产开发 1，718，091.27 3，223，102.62 3，829，169.76
占比 99.59% 99.70% 99.72%
营业收入 1，725，169.22 3，232，648.67 3，839，952.01
（2）钞票界限及占比
从合并口径来看，主要钞票为货币资金、存货、恒久股权投资、其他应收款， 2022 年
-2024 年界限和占比情况如下：
单元：万元
款式 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、货币资金
其中：银行存款 750，040.34 1，124，951.44 971，497.63
占比 98.81% 100.00% 100.00%
存放财务公司款项 9，032.87 1.56 -
款式 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
占比 1.19% 0.00% 0.00%
库存现款 5.19 12.36 0.20
占比 0.00% 0.00% 0.00%
货币资金整个 759，078.40 1，124，965.37 971，497.84
货币资金占总钞票比
例
二、存货
其中：开发居品 3，661，320.97 3，111，832.12 1，355，888.26
占比 44.69% 33.37% 12.68%
开发成本 4，531，145.66 6，213，807.93 9，338，420.45
占比 55.31% 66.63% 87.32%
存货整个 8，192，466.63 9，325，640.05 10，694，308.71
存货占总钞票比例 77.44% 76.67% 78.43%
三、恒久股权投资
其中：协调企业 100，636.02 121，165.91 128，495.62
占比 21.78% 23.43% 24.61%
联营企业 361，420.88 395，964.97 393，574.62
占比 78.22% 76.57% 75.39%
恒久股权投资整个 462，056.90 517，130.88 522，070.24
恒久股权投资占总资
产比例
四、其他应收款（注）
应收关联方款项 317，380.84 356，839.31 425，729.46
占比 90.81% 89.35% 93.24%
其他 32，112.59 42，528.18 30，842.77
占比 9.19% 10.65% 6.76%
其他应收款整个 349，493.43 399，367.49 456，572.23
款式 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收款占总钞票
比例
总钞票 10，579，333.68 12，162，857.93 13，635，170.52
总收入/总钞票 16.31% 26.58% 28.16%
注：其他应收款不含应收股利及应收利息
（3）存货价值、开发居品及成本储备
单元：万元
款式 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
存货整个 8，192，466.63 9，325，640.05 10，694，308.71
其中：开发居品 3，661，320.97 3，111，832.12 1，355，888.26
开发成本 4，531，145.66 6，213，807.93 9，338，420.45
（4）地盘储备
并表范围内，2022 年-2024 年，新增地盘储备情况如下：
款式 2024 年度 2023 年度 2022 年度
个数 1 2 4
面积（平方米） 53，076.90 87，968.72 155，527.53
（5）预售情况
单元：万元
款式 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
年头余额 2，156，844.87 2，777，072.53 4，201，477.09
收到现款增多金额（不
包括今年收到金额本 554，887.61 1，536，887.61 1，374，708.26
年结转收入的部分）
年头合同欠债今年确
-752，622.62 -2，157，115.27 -3，079，212.07
认收入金额
收购子公司 - - 280，099.26
年末余额 1，959，109.87 2，156，844.87 2，777，072.53
左证《中交地产股份有限公司拟置出钞票专项审计阐扬》（安永华明（2025）专字第
出的联系钞票及欠债、利润进行模拟编制形成单体报表，对应本次评估的依据基础。
（1）营收水平及占比
模拟单体口径母公司营业收入主要为从下属子公司收取的参谋工作收入，2022 年-2024
年界限分别为 12，153.14 万元、22，204.84 万元和 12，268.81 万元，无其他本体性业务。
（2）钞票界限及占比
主要钞票为其他应收款、一年内到期非流动钞票、恒久股权投资和恒久应收款，2022 年
-2024 年主要钞票界限和占比情况如下：
单元：万元
款式 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、其他应收款（注）
其中：应收关联方款项 2，436，218.19 2，474，864.22 2，311，664.19
占比 99.96% 99.90% 99.90%
其他 1，002.34 2，422.44 2，376.06
占比 0.04% 0.10% 0.10%
其他应收款整个 2，437，220.53 2，477，286.66 2，314，040.26
其他应收款占总钞票
比例
二、一年内到期非流动
钞票
其中：应收关联方款项 638，124.40 753，386.58 56，758.40
占比 99.90% 99.87% 86.14%
其他 615.51 945.25 9，133.50
占比 0.10% 0.13% 13.86%
一年内到期非流动资
产整个
一年内到期非流动资
产占总钞票比例
款式 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
三、恒久股权投资
其中：控股子公司 853，261.85 930，996.11 927，046.11
占比 91.00% 89.78% 89.67%
协调企业 22，492.71 25，106.78 27，092.12
占比 2.40% 2.42% 2.62%
联营企业 61，941.79 80，898.78 79，654.24
占比 6.61% 7.80% 7.71%
恒久股权投资整个 937，696.35 1，037，001.66 1，033，792.46
恒久股权投资占总资
产比例
四、恒久应收款
其中：应收关联方款项 160，697.34 20，025.17 820，558.01
占比 100% 100% 100%
恒久应收款整个 160，697.34 20，025.17 820，558.01
恒久应收款占总钞票
比例
总钞票 4，347，247.03 4，473，046.20 4，516，143.32
总收入/总钞票 0.28% 0.50% 0.27%
注：其他应收款不含应收股利及应收利息
左证上述营收和钞票情况，模拟单体母公司为不竭平台，收入金额较总钞票界限较小，
并不是实体业务，也不触及房地产开发业务。模拟单体母公司不触及存货价值、地盘储备、
开发居品及成本储备、预售情况。
（三）以交易标的无具体业务为由认定本次交易不适用收益法评估是否合理，进而讲明
你公司 2024 年度捏续经营智力是否存在要紧不确定性，以捏续经营假设编制财务报表是否
合理
（1）这次交易标的为单项钞票，并不是股权或企业价值。本次中交地产股份有限公司
的置出钞票，具体包括货币资金、债权、房地产开发业务联系的股权投资及欠债，亦然将来
交割清单的组成基础，即中交地产股份有限公司叮咛的单项钞票。
（2）从前述业务分析来看，模拟单体的经营性质为不竭平台公司，其收入并不是实体
经营业务，现实房地产开发业务为恒久股权投资下的款式公司承担，模拟单体仅是单项钞票
的组合，莫得现实业务，本次在对各单项钞票进行合理估值（勾通钞票类型详尽分析后对不
同单项钞票罗致不同的评估方法）的基础上，进行加和，得到交易标的的估值，即罗致钞票
基础法（又称成本加和法）。
综上，模拟单体母公司是置出钞票组成的模拟，现实为单项钞票，并无具体业务，仅从
评估方法选择而言，不适用《钞票评估执业准则——钞票评估方法》第十条中收益法应用的
前提条件“评估对象的将来收益不错合理预期”，对模拟单体母公司不罗致收益法评估具有
合感性。
合理
评估阐扬中以“企业捏续经营假设”算作一般假设，是将企业举座钞票算作评估对象而
作出的评估假设，即企业算作经营主体，在所处的外部环境下，按照经营主义，捏续经营下
去。评估时不管是罗致钞票基础法或收益法，均是在评估基准日捏续经营假设前提下进行评
估，得出评估论断，与捏续经营假设编制财务报表并不矛盾。
要而论之，勾通钞票基础法和收益法的适用场景及标的的经营和钞票的情况，本次评估
模拟单体母公司不高兴收益法评估的条件，罗致钞票基础法评估仍然以捏续经营假设基础，
因此登科钞票基础法仅是从评估方法适用条件起程，与捏续经营假设编制财务报表并不矛
盾。且本次评估标的为置出钞票，并非上市公司举座股权，亦不影响对上市公司举座股权捏
续经营假设的判断。因此，2024 年度捏续经营智力并不存在要紧不确定性，以捏续经营假
设编制财务报表是合理的。
问题 2.（2）公司复兴：
（一）公司欠债期限结构、资金缺口及将来融资安排
终结 2024 年末，中交地产非受限货币资金 75.51 亿元，债务融资余额为 576.44 亿元，
其中一年以内约占 40%，1-2 年约占 41%，2-3 年约占 13%，3 年及以上约占 6%。
终结 2024 年末，中交地产一年内需要偿付的有息债务具体情况如下：
年末借
是否 借款 借款 偿债
借款
款本金
类型 借进款单元 债权东谈主 关联 增信措施 资金
余额 利率 肇始日 扫尾日 开端
方
（亿
元）
中交地产股份 中期单子 否 10.00 3.90% 纯信用
公开债 /24 24 还旧
有限公司
中期单子 /14 14 还旧
否 10.00 4.07% 纯信用
中期单子 /23 23 还旧
否 10.00 4.09% 纯信用
中期单子 /17 17 还旧
/4 4 还旧
/20 20 还旧
/13 13 还旧
山东省海外信
托股份有限公 否 1.10 8.40% 股权质押
/3 29 回款
司
信赖融
厦门海外信赖 2024/3 2025/3/ 销售
资 否 2.94 6.90% 股权质押
有限公司 /27 26 回款
中交地产股份
上海海外信赖 2023/5 2025/5/ 销售
有限公司 否 2.00 7.10% 典质
有限公司 /19 18 回款
融资租 国新融资租借 2022/1 2027/11 销售
否 1.50 6.50% 典质
赁 有限公司 1/3 /2 回款
保理融 国新买卖保理 2023/1 2026/11 销售
否 5.00 5.80% 纯信用
资 有限公司 1/17 /16 回款
大股东 中交地产股份 中 交 房 地 产 集 2024/1 2025/11 销售
是 5.00 3.10% 纯信用
借款 有限公司 团有限公司 1/28 /28 回款
中交雄顺产业 中 国 农 业 银 行 2022/8 2025/7/ 销售
否 10.00 2.65% 纯信用
发展有限公司 雄县支行 /12 10 回款
中交雄顺产业 中 国 建 设 银 行 2022/6 2025/6/ 销售
否 7.69 2.65% 纯信用
银行贷 发展有限公司 昝岗支行 /30 29 回款
款 惠州中交置业 建 行 惠 州 市 分 2022/1 2025/1/ 销售
否 7.13 4.00% 保证担保
有限公司 行 /26 25 回款
中交雄顺产业 工 商 银 行 雄 县 2022/6 2025/6/ 销售
否 9.50 2.65% 纯信用
发展有限公司 支行 /30 29 回款
中国工商银行
苏州华启地产 2023/9 2025/12 销售
苏州市谈前支 否 6.42 3.30% 保证担保
有限公司 /28 /28 回款
行
中交花创（绍 平 安 银 行 股 份
典质+保证 2023/3 2026/3/ 销售
兴）置业有限 有 限 公 司 杭 州 否 5.40 4.45%
担保 /31 30 回款
公司 分行
中交雄顺产业 中 国 银 行 河 北 2022/2 2025/7/ 销售
否 8.72 2.70% 纯信用
发展有限公司 雄老实行 /25 29 回款
南京中劲房地 中 国 农 业 银 行
典质+保证 2021/1 2025/12 销售
产开发有限公 南 京 迈 皋 桥 支 否 2.54 4.35%
担保 /1 /20 回款
司 行
中国农业银行
慈溪中交港城 典质+保证 2021/1 2025/6/ 销售
股份有限公司 否 4.72 3.85%
置业有限公司 担保 /14 5 回款
慈溪分行
惠州中交雅颂 建 设 银 行 惠 州 2022/1 2026/3/ 销售
否 4.19 4.00% 保证担保
置业有限公司 市分行 /20 28 回款
长沙中交金久 中 信 银 行 长 沙 质押+典质+ 2023/1 2025/12 销售
否 3.98 3.90%
置业有限公司 分行 保证担保 2/25 /24 回款
河北雄安启晨 中 国 建 设 银 行 2022/1 2025/10 销售
否 3.50 2.35% 纯信用
置业有限公司 安新支行 0/17 /16 回款
中交世茂（北
北 京 银 行海外 典质+保证 2020/4 2025/9/ 销售
京）置业有限 否 3.50 5.60%
新城支行 担保 /15 13 回款
公司
惠州中交置业 光 大 银 行 惠 州 质押+保证 2022/7 2025/7/ 销售
否 3.39 4.70%
有限公司 分行 担保 /8 3 回款
武汉锦绣雅和 中 国 银 行 武 汉 2022/1 2025/11 销售
否 3.38 3.80% 典质
置业有限公司 硚口支行 1/30 /30 回款
长沙金拾邃晓 中 信 银 行 股 份
房地产开发有 有 限 公 司 长 沙 否 3.15 2.95% 典质
限公司 分行
长沙金拾邃晓 中 国 工 商 银 行
房地产开发有 股 份 有 限 公 司 否 3.01 2.95% 典质
限公司 长沙东升支行
重庆中交西南 中 国 农 业 银 行 2022/9 2025/9/ 销售
否 2.88 3.85% 典质
置业有限公司 股 份 有 限 公 司 /22 19 回款
重庆九龙坡支
行
惠州中交置业 2022/3 2025/3/ 销售
兴业惠州分行 否 2.49 4.30% 保证担保
有限公司 /25 30 回款
中国诞生银行
武汉锦绣雅和 2022/1 2025/11 销售
湖北省分行营 否 2.36 3.60% 典质
置业有限公司 1/25 /24 回款
业部
重庆嘉熹房地
中信银行重庆 2022/3 2025/3/ 销售
产开发有限公 否 2.35 4.70% 典质
南岸经开支行 /18 18 回款
司
中交好意思庐（杭 平 安 银 行 股 份
州）置业有限 有 限 公 司 杭 州 否 2.28 6.28% 保证担保
/14 8 回款
公司 分行
长沙金拾邃晓 恒 丰 银 行 股 份
房地产开发有 有 限 公 司 长 沙 否 2.25 2.95% 典质
限公司 分行
武汉锦绣雅和 中 信 银 行 武 汉 202211 2025/11 销售
否 1.94 3.60% 典质
置业有限公司 分行 /25 /25 回款
重庆好意思宸房地 中 国 工 商 银 行
典质+保证 2020/7 2025/6/ 销售
产开发有限公 股 份 有 限 公 司 否 1.88 4.73%
担保 /2 20 回款
司 重庆江北支行
中交好意思庐（绍 中 国 建 设 银 行
典质+保证 2021/3 2025/10 销售
兴 ) 置 业有 限 股 份 有 限 公 司 否 1.83 4.35%
担保 /10 /31 回款
公司 绍兴大通支行
昆明中交熙盛 中 国 银 行 股 份
典质+保证 2020/7 2026/1/ 销售
房地产有限公 有 限 公 司 昆 明 否 1.80 4.75%
担保 /23 23 回款
司 市东风支行
中交好意思庐（绍 中 国 农 业 银 行
典质+保证 2021/2 2025/11 销售
兴 ) 置 业有 限 股 份 有 限 公 司 否 1.71 4.35%
担保 /8 /27 回款
公司 绍兴袍江支行
中国诞生银行
成都朗璞置业 2024/1 2027/1/ 销售
股份有限公司 否 1.62 2.27% 典质
有限公司 /22 19 回款
成都第八支行
昆明中交盛洋 恒 丰 银 行 股 份
股权质押+ 2023/5 2026/11 销售
房地产有限公 有 限 公 司 昆 明 否 1.50 4.60%
保证担保 /12 /12 回款
司 分行
广发银行股份
武汉锦绣雅和 2023/7 2025/11 销售
有限公司武汉 否 1.50 3.80% 典质
置业有限公司 /26 /24 回款
分行
中交红桥（天 平 安 银 行 股 份
津）房地产开 有 限 公 司 天 津 否 1.30 3.95% 典质
/15 7 回款
发有限公司 分行
南京中悦房地 中 国 工 商 银 行
典质+保证 2023/3 2027/12 销售
产开发有限公 股 份 有 限 公 司 否 1.20 3.10%
担保 /29 /11 回款
司 南京城西支行
中交红桥（天 中 国 农 业 银 行
津）房地产开 股 份 有 限 公 司 否 1.04 3.95% 典质
/15 7 回款
发有限公司 天津市分行
青岛中交城投 华 夏 银 行 青 岛 2021/8 2027/2/ 销售
否 1.34 4.50% 典质
置业有限公司 分行 /13 28 回款
嘉兴新瑞置业 浙 商 银 行 嘉 兴 典质+保证 2023/1 2026/10 销售
否 1.00 4.28%
有限公司 分行 担保 0/31 /30 回款
北 京 银 行股份
西安沣河映象 典质+保证 2023/1 2028/7/ 销售
有限公司西安 否 1.00 3.90%
置业有限公司 担保 1/28 12 回款
分行
其他小额银行贷款整个 4.80
昆明中交东盛 云 南 碧 桂 园 房
房地产有限公 地 产 开 发 有 限 是 3.12 8.00% 纯信用
/11 21 回款
司 公司
款式公 武汉锦秀嘉合 广 州 市 城 市 建 2024/6 2025/6/ 销售
司向其 置业有限公司 设 开 发 有 限 公 是 1.52 10.00% 纯信用
/17 16 回款
小股东 司
借款 常熟市城市经
苏州华虞地产 2022/3 2025/3/ 销售
营投资有限公 是 1.27 2.50% 纯信用
有限公司 /7 6 回款
司
其他小额整个 1.50
整个 217.24
（二）公司不存在较大的流动性风险
终结 2024 年末，中交地产一年内需要偿付的有息债务本金整个 217.24 亿元。终结 2024
年末，公司可开脱专揽货币资金（非受限货币资金）75.51 亿元，2024 年度销售回款约 247.07
亿元，此外，终结 2024 年末公司账面存货价值 819.25 亿元，也具备一定增量变现后劲。中
交地产也将详尽罗致以下方式筹措资金，确保流动性领悟： ①债券刊行：终结本复兴出具
日，中交地产 2025 年于今已完成新债券刊行 60.60 亿元，杀青借新还旧或获取增量资金；
②开发贷缓期：对于开发贷款，将积极利用面前“金融十六条”和“白名单”等金融政策支
捏，推动联系贷款缓期；③增量股东借款：中交地产股东地产集团 2025 年度向中交地产新
增借款额度为 100 亿元，并已到账 15 亿元（利率 3.1%）
。
详尽沟通可开脱专揽货币资金、销售回款、控股股东借款和金融机构授信额度等，公司
不存在较大的流动性风险。
（三）拟置出钞票总体资不抵债，但不影响其捏续经营
左证拟置出钞票模拟合并报表，终结 2024 年末，钞票总数为 1，057.93 亿元，欠债整个
为 959.74 亿元，净钞票为 98.19 亿元，归母净钞票为-47.76 亿元。置出钞票模拟合并 2024
年度杀青收入整个 172.52 亿元，经营举止现款流量净额为 30.89 亿元，2025 年 1-4 月杀青
收入 118.85 亿元，经营举止现款流量净额为 3.69 亿元，具备捏续经营智力。
由于房地产开发款式需要多数资金，公司主要依赖债务融资进行发展，欠债界限较大，
同期受到房地产行业举座影响及开发款式自身情况，计提了较大金额的减值准备，从而形成
大额亏蚀。因此房地产开发业务总体看资不抵债，但不影响各款式公司的捏续经营，不妨碍
各房地产开发款式的有序进行。因此，公司 2024 年度捏续经营智力不存在要紧不确定性，
以捏续经营假设编制财务报表合理。
要而论之，中交地产瞻望 2025 年度偿债资金不存在缺口，不存在较大的流动性风险。
公司捏续经营智力不存在要紧不确定性，以捏续经营假设编制财务报表合理。
问题 2.（3）公司复兴：
（一）上市公司 2022 年度至 2024 年度计提钞票减值准备及信用减值准备的具体情况
上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度合并利润表钞票减值准备及信用减值准备
情况如下表所示：
单元：万元
款式 称号 2024 年度 2023 年度 2022 年度
存货跌价损失 349，558.00 130，446.69 56，800.10
钞票减值 恒久股权投资减值损失 7，864.15 1，277.06 -
损失 其他 1，297.76 3.50 -
整个 358，719.91 131，727.25 56，800.10
应收账款坏账损失 781.75 262.02 -177.87
其他应收款坏账损失 39，619.33 22，229.21 20，328.76
信用减值
恒久应收款坏账损失 14，100.43 3，637.28 5，579.81
损失
财务担保合同信用减值损失 -386.05 -7，145.68 1，729.07
整个 54，115.45 18，982.84 27，459.77
万元、131，727.25 万元和 358，719.91 万元。公司钞票减值损失由存货跌价损失、恒久股权
投资减值损失等组成。
（1）存货跌价损失
钞票欠债表日，公司按照企业司帐准则的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，
对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。具体方法为：对于开发居品，可变现净
值按照该居品的臆测售价减去臆测的销售用度和联系税费后的金额确定；对于开发成本，可
变现净值按照所开发款式的臆测售价减去至款式完工时臆测将要发生的成本、臆测的销售费
用和联系税费后的金额确定。
要紧假设及枢纽参数方面，对于瞻望售价按已签约及未签约部分分别确定，对于已签约
部分，按照现实签约金额确定售价；对于未签约部分，同期参照邻近竞品的可比市集售价和
公司已售居品的售价，并勾通公司对将来市集预期及款式所在位置、居品业态等多种成分，
详尽分析确定；对于臆测的销售费率，参考已售部分营销费效比，同期勾通销售策略，以确
定未售部分的销售费率。
公司对款式存货跌价准备测算所使用的要紧假设及枢纽参数的登科，详尽沟通了款式业
态、位置、款式已杀青的销售价钱、联系款式所处区域的房地产市集及邻近可比款式市集价
格、销售量、市集预期变化趋势等各方面成分，各年末存货可变现净值测算历程中所使用的
价钱与各款式当年现实销售情况、所处城市区域的房地产市集情况及邻近竞品销售情况不存
在较大各别，具有合感性。因此，最终计提存货跌价准备，是左证市集情况而进行的测算，
相宜所处地区市集变化趋势，存货跌价准备计提的金额合理审慎。
（2）恒久股权投资减值损失
公司恒久股权投资减值测试的具体方法：公司按照捏股比例算计应享有的纠协调企业的
净损益，阐发投资收益，然后进一步分析恒久股权投资是否存在减值迹象，通过勾通对方公
司的经营情况、财务情景和将来盈利预测等评估对纠协调公司的恒久股权投资是否存在减值
迹象。当纠协调公司权益的可收回金额低于账面价值时，则需沟通阐发恒久股权投资减值。
恒久股权投资减值上限为左证被投资单元最新公司规矩公司认缴的出资额，若包摄公司的净
亏蚀额进取公司认缴的出资额，需沟通全额计提恒久股权投资减值。
在权益法核算下，联营、协调企业的短期经营波动已通过革新恒久股权投资账面价值及
“投资收益”科目反应，恒久股权投资减值测试需颓靡评估是否存在减值迹象。减值测试以
可收回金额（公允价值或将来现款流现值孰高）为依据，勾通了企业财务方针、行业趋势及
运营风险详尽判断。若测算长远可收回金额低于账面价值，即经营情况不达预期，则计提减
值；若短期波动为偶发且企业具备复苏智力，或存在钞票升值对冲，暂不计提。
中交地产对应收款项、财务担保合同等左证坏账政策、预期信用损失模子测算并计提了
信用减值准备。2022 年度、2023 年度和 2024 年度公司合并利润表信用减值损失金额分别为
损失主要为对部分纠协调企业及子公司少数股东的应收款项计提的信用减值损失。
因款式开发需要，各方股东方同比例提供借款，形成对纠协调企业的应收款项。公司针
对上述合联营企业应收款项，在阐扬期期末左证所投资款式自己偿债智力及将来盈利情况，
算计将来瞻望可收回金额，左证其应收款项将来可回流现款低于账面价值的差额计提信用减
值损失。
综上，公司 2022 年度至 2024 年度计提钞票减值准备及信用减值准备相宜司帐准则相
关规矩，算计方法、要紧假设及枢纽参数的登科行径及依据保捏一致。
（二）2023 年度和 2024 年度减值准备计提金额大幅增多的原因及合感性
受宏不雅经济环境、房地产行业政策调控等成分影响，上市公司所处的房地产行业连年来
出现一定幅度回调，尤其是自 2023 年以来包括北京、上海、深圳等一线城市在内，房价呈
现出世界性、渊博性的价钱下落。
国度统计局数据长远，2023 年度房地产开发投资 110，913 亿元，比上年下落 9.6%；商
品房销售面积 111，735 万平方米，销售额 116，622 亿元，与上年比拟分别下落 8.5%和 6.5%。
积 97，385 万平方米，同比下落 12.9%，其中住宅销售面积下落 14.1%；新建商品房销售额
其中 2023 年至 2024 年公司主要计提减值准备的款式漫衍的省份或城市的房地产市集
销售情况如下：
表 1 联系省份/城市 2024 年房地产市集销售情况
商品房
商品房
开发投资 变动比例 销售面积 变动比例 变动比例
地区 销售额
（亿元） （%） (万平方 （%） （%）
（亿元）
米)
重庆市 2，565.79 -8.30 2，980.17 -16.20 2，055.80 -16.10
北京市 3，758.29 -10.60 1，118.65 -1.20 3，576.95 -15.90
贵州省 1，191.32 0.00 2，066.18 -6.70 1，161.72 -7.20
江苏省 10，701.86 -10.30 10，387.58 -5.80 10，775.43 -15.10
广东省 11，197.97 -18.20 7，488.48 -21.80 11，894.57 -21.20
表 2 联系省份/城市 2023 年房地产市集销售情况
商品房 商品房
开发投资 变动比例 变动比例 变动比例
地区 销售面积 销售额
（亿元） （%） （%） （%）
(万平方米) （亿元）
重庆市 2，792.42 -13.20 3，572.35 -13.80 2，475.02 -16.20
北京市 4，195.67 0.40 1，122.64 7.90 4，233.19 6.40
贵州省 1，188.31 -19.80 2，214.68 -5.60 1，251.66 -3.50
江苏省 11，891.28 -4.20 11，019.43 -8.70 12，682.14 -14.20
广东省 13，465.88 -10.00 9，621.74 -9.20 15，135.53 -4.60
数据开端：国度统计局官方网站
公司房地产开发业务受到通盘行业经营环境的变化影响，2022 年度、2023 年度及 2024
年度全口径签约销售金额分别为 458.82 亿元、373.61 亿元和 156.43 亿元，销售回款分别
为 450.84 亿元、449.79 亿元和 247.07 亿元。2023 年度和 2024 年度全口径签约销售金额和
销售回款均出现较大幅度的下落。
遍有所下落等详尽成分影响下，上市公司濒临的存货减值压力更加隆起。2023 年度公司存
货跌价准备计提金额大幅增多，主要系联系款式所在地区销售价钱及销售速率不达预期，同
时前期获取地盘成本较高，可变现净值缩短所致。2024 年度公司存货跌价准备计提增长幅
度大，主要系受举座市集情况影响，销售价钱及销售速率不达预期，销售扩充费飞腾，货值
折损、销售回款速率放缓形成成本用度增多，可变现净值缩短所致。
况、财务情景和将来盈利预测等进行判断，股票杠杆什么意思 一图读懂邵阳股指期货配资的常见误区_1相宜行业变动趋势、经营环境变化等情况，
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在过度计提或补提以旧年度减值准备使净钞票转负以便贱卖钞票的情形，
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运输。
要而论之，上市公司 2022 年度至 2024 年度计提钞票减值准备及信用减值准备，所用方
法及要紧假设及枢纽参数保捏一致，详尽沟通了房地产行业变动趋势、经营环境变动、市集
预期变化等各方面成分。2023 年度和 2024 年度减值准备计提金额较 2022 年度大幅增多，
反应出了不同时间点的市集环境下，公司所濒临的存货减值压力的变化，与房地产行业变动
趋势、经营环境变化等情况一致，具有合感性。不存在过度计提或补提以旧年度减值准备使
净钞票转负以便贱卖钞票的情形，不涉嫌关联方利益运输。
问题 2.（4）公司复兴：
（一）各项恒久股权投资的具体评估历程，包括但不限于枢纽方针、评估基准、枢纽参
数等要紧数据的开端和测算历程
序 捏股 禁止
称号 企业类型 比例 评估方法
号 类型
序 捏股 禁止
称号 企业类型 比例 评估方法
号 类型
房地产
房地产
房地产
房地产
房地产
房地产
房地产
房地产
房地产
重庆中房嘉汇房地产开发有限公 房地产
司
房地产
房地产
序 捏股 禁止
称号 企业类型 比例 评估方法
号 类型
房地产
长沙中住兆嘉房地产开发有限公 房地产 钞票基础
司 法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
重庆中房嘉润房地产开发有限公 房地产 钞票基础
司 法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
长沙金拾邃晓房地产开发有限公 房地产 钞票基础
司 法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
序 捏股 禁止
称号 企业类型 比例 评估方法
号 类型
开发销售 法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
房地产 钞票基础
法、收益法
合肥金中京湖房地产开发有限公 房地产 钞票基础
司 法、收益法
房地产开发
销售
房地产开发
销售
恒久股权投资的评估值=被投资企业股东一都权益价值评估终结×捏股比例
被投资企业股东一都权益价值左证上表的方法进行评估，并最终选择钞票基础法评估结
果算作被投资企业的评估论断，捏股比例按照上表进行算计。
主要钞票为恒久股权投资，对其所捏的恒久股权投资，左证子公司的具体类型（如开发
款式公司/尾盘款式公司/无存货款式公司等）选择合适的方法伸开评估。对于该捏股平台公
司自己，由于无现实业务，仅罗致钞票基础法进行评估。
已无典型主要钞票，终结基准日，该类公司开发物业一都销售结转，而况莫得储备地盘，
对于该类款式公司，仅罗致钞票基础法进行评估。
对于该类款式公司，仅罗致钞票基础法进行评估。
其中，该类公司的存货为已进行地盘升值税汇算清缴后的尾盘款式，沟通到款式已完成
地盘升值税汇算清缴，剩孑遗货数目有限，且左证地盘升值税汇算清缴有相应计税依据，因
此罗致售价倒扣法进行估值。主要方针、枢纽参数等要紧数据的开端和测算历程如下：
尾盘评估值=房地产价值-销售用度-不竭用度-税金及附加-地盘升值税-企业所得税-适
当利润
房地产价值=剩余销售面积×销售价钱，其中销售价钱勾通自身销售价钱和评估基准日
当地同类开发款式的市集价钱及区位情景及什物情景确定其瞻望销售价钱
销售用度、不竭用度勾通企业情况确定费率。
税金及附加、企业所得税左证企业自身税率算计。
地盘升值税：左证《中华东谈主民共和国地盘升值税暂行条例实施细目》，地盘升值税以纳
税东谈主转让房地产取得的升值额为计税依据。升值额为征税东谈主转让房地产取得的收入减除规矩
扣除款式金额以后的余额，实行四级超率累进税率。其中，升值额=不含税销售收入-当期允
许扣除的地盘价款对应升值税-算帐时的单元建筑面积成本用度×销售面积，算帐时的单元
建筑面积成本用度取自于该款式地盘升值税算帐阐扬。
适合利润：左证行业情况，并勾通企业现实销售情况进行判断，扣除适合数额净利润。
对于该类款式公司，分别罗致钞票基础法进行和收益法进行评估测算。
其中，该类公司捏有的存货为还未进行土增税汇算清缴的开发款式，在钞票基础法中存
货罗致动态假设开发法进行评估，其主要方针、枢纽参数等要紧数据的开端和测算历程如下：
开发（居品）成本评估值=开发（居品）成本含税收入现值-后续开发成本现值-销售费
用现值-不竭用度现值-销售税金及附加现值-地盘升值税现值-企业所得税现值
其中：
① 臆测开发诞生期
左证款式缱绻的诞生界限及将来销售筹划，按照近况款式进程，瞻望款式后续销售期。
② 预测销售收入
对于已售未结转部分，按照合同商定的价钱阐发；对于评估基准日未售部分，则左证评
估基准日邻近同类开发款式的新址价钱和开发款式的区位情景及什物情景，并勾通该区域房
地产市集发展趋势，确定其基准日瞻望销售价钱和将来售价。
③ 后续开发成本
房地产开发成本主要包括地盘成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑安设工程费、
配套设施费、开发障碍费、本钱化利息等。左证款式的开发筹划、成本预算和现实开发进展
情况，合理预测将来开发成本的进入开销。
④ 销售用度
左证本款式筹划的全周期情况和款式进展的现实情况，预测后续销售期的销售用度。
⑤ 不竭用度
左证本款式筹划的全周期情况和款式进展的现实情况，确定后续经营期的不竭用度。
⑥ 销售税金及附加
销售税金及附加=瞻望征税基数×销售税金及附加率
⑦ 地盘升值税
左证当地税务部门对所开发款式规矩，按房屋预售收入预征，待款式完成后，按照当地
汇算鉴别行径升值颐养进行汇算清缴，多退少补。
⑧ 企业所得税
本次评估领先预测企业年度所交纳的企业所得税，然后勾通基准日累计盈亏及企业所得
税交纳情况在临了一期进行汇算清缴，多退少补。
⑨ 折现率着实定
由于该房地产开发企业主要钞票即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测
数据基本一致。故本次存货评估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，罗致加权平均
本钱成本（WACC），算计公式如下：
? K d ? ?1 ? t ? ?
E D
WACC ? K e ?
D?E D?E
式中：
WACC：加权平均本钱成本；
E：权益的市集价值；
D：债务的市集价值；
Ke：权益本钱成本；
Kd：债务本钱成本；
T：被评估单元的所得税税率。
加权平均本钱成本 WACC 算计公式中，权益本钱成本 Ke 按照海外惯常作法罗致本钱资
产订价模子（CAPM）估算，算计公式如下：
K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
式中：
Ke：权益本钱成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市集风险溢价；
Rc：企业特定风险革新系数；
T：被评估单元的所得税税率。
A：无风险收益率
国债收益率不时被合计是无风险的，因为捏有该债权到期不可兑付的风险很小，不错忽
略不计。无风险薪金率左证款式的收益期限和 WIND 资讯系统所透露的国债在评估基准日的
到期年收益率确定。
B.贝塔系数 βL 着实定
算计公式
被评估单元的权益系统风险系数算计公式如下：
? L ? ?1 ? ?1 ? T ? ? D / E ? ? ?U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单元的所得税税率；
D/E：被评估单元的主义本钱结构。
被评估单元无财务杠杠 βU 着实定
左证被评估单元的业务特色，评估东谈主员通过 WIND 系统查询了 A 股市集同行业上市公司
的 βU 值。在算计本钱结构时 D、E 按市集价值确定。利用上述算计式将各可比企业的带财
务杠杆的股东权益系统风险系数 βL 换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系数 βU，并取
其均值算作被评估企业的 βU。
被评估单元主义本钱结构 D/E 着实定
左证上述可比企业的平均 D/E，勾通款式公司自身债务和融资情况，确定 D/E。
被评估单元的所得税率 T
左证公司法定税率，勾通历史年度经营和将来盈利预期情况，确定折现率中的所得税率。
C.市集风险溢价着实定
中国市集风险溢价=中国股票市集平均收益率－中国无风险利率
其中：中国股票市集平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情
数据库选择沪深 300 指数自淡雅发布之日（2005 年 4 月 8 日）起终结评估基准日的月度数
据，罗致 10 年转移算术平均方法进行测算。
中国无风险利率左证上述无风险收益率确定。
D.企业特定风险革新系数着实定
企业特定风险革新系数指的是企业相对于同行业上市企业的特定风险，影响成分主要有：
（1）企业经营界限；
（2）中枢竞争力；（3）对主要客户及供应商的依赖等方面的风险。
详尽沟通上述成分，确定个别风险薪金率。
E.债务本钱成本
债务本钱成本参考评估基准日金融机构东谈主民币贷款利率，左证款式的收益期限确定。
对于剩余 2 家无存货的合联营款式公司，恒久股权投资平直按其评估基准日报表净资
产乘以捏股比例确定其评估值。
已在《重组阐扬书》“第五节 标的钞票评估情况”之“一、标的钞票的评估情况”之
“（四）钞票基础法评估情况”进行补充透露。具体透露如下：
“恒久股权投资触及 51 家公司的具体情况如下：
序 捏股 禁止
称号 企业类型 比例 评估方法
号 类型
序 捏股 禁止
称号 企业类型 比例 评估方法
号 类型
司
湖南修合地产实业有限职守公
司
中交（云南）房地产开发有限
公司
中交城市发展（山东）有限公
司
中交好意思庐（杭州）置业有限公
司
中交华创地产（苏州）有限公
司
重庆中房嘉汇房地产开发有限
公司
序 捏股 禁止
称号 企业类型 比例 评估方法
号 类型
长沙中住兆嘉房地产开发有限 钞票基础
公司 法、收益法
钞票基础
法、收益法
钞票基础
法、收益法
重庆中房嘉润房地产开发有限 钞票基础
公司 法、收益法
钞票基础
法、收益法
钞票基础
法、收益法
长沙金拾邃晓房地产开发有限 钞票基础
公司 法、收益法
广西中交城市投资发展有限公 钞票基础
司 法、收益法
钞票基础
法、收益法
钞票基础
法、收益法
钞票基础
法、收益法
钞票基础
法、收益法
钞票基础
法、收益法
粤东中交地产（惠州）有限公 钞票基础
司 法、收益法
序 捏股 禁止
称号 企业类型 比例 评估方法
号 类型
司 法、收益法
钞票基础
法、收益法
中交鑫盛贵安新区置业有限公 钞票基础
司 法、收益法
重庆中交西园雅会置业有限公 钞票基础
司 法、收益法
钞票基础
法、收益法
重庆中交云栖好意思庐置业有限公 钞票基础
司 法、收益法
钞票基础
法、收益法
钞票基础
法、收益法
中交富力（北京）置业有限公 钞票基础
司 法、收益法
钞票基础
法、收益法
钞票基础
法、收益法
合肥金中京湖房地产开发有限 钞票基础
公司 法、收益法
成都中交花源好意思庐置业有限公
司
恒久股权投资的具体评估历程
恒久股权投资的评估值=被投资企业股东一都权益价值评估终结×捏股比例
被投资企业股东一都权益价值左证上表的方法进行评估，并最终选择钞票基础法评估结
果算作被投资企业的评估论断，捏股比例按照上表进行算计。
主要钞票为恒久股权投资，按前述方法选择对其捏有的恒久股权投资伸开评估。
已无典型主要钞票，终结基准日，该类公司开发物业一都销售结转，而况莫得储备地盘，
对于该类款式公司，仅罗致钞票基础法进行评估。
对于该类款式公司，仅罗致钞票基础法进行评估。
其中，该类公司的存货为已进行地盘升值税汇算清缴后的尾盘款式，沟通到款式已完成
地盘升值税汇算清缴，剩孑遗货数目有限，且左证地盘升值税汇算清缴有相应计税依据，因
此罗致售价倒扣法进行估值。主要方针、枢纽参数等要紧数据的开端和测算历程如下：
尾盘评估值=房地产价值-销售用度-不竭用度-税金及附加-地盘升值税-企业所得税-适
当利润
房地产价值=剩余销售面积×销售价钱，其中销售价钱勾通自身销售价钱和评估基准日
当地同类开发款式的市集价钱及区位情景及什物情景确定其瞻望销售价钱。
销售用度、不竭用度勾通企业情况确定费率；
税金及附加、企业所得税左证企业自身税率算计；
地盘升值税：左证《中华东谈主民共和国地盘升值税暂行条例实施细目》，地盘升值税以纳
税东谈主转让房地产取得的升值额为计税依据。升值额为征税东谈主转让房地产取得的收入减除规矩
扣除款式金额以后的余额，实行四级超率累进税率。其中，升值额=不含税销售收入-当期允
许扣除的地盘价款对应升值税-算帐时的单元建筑面积成本用度×销售面积，算帐时的单元
建筑面积成本用度取自于该款式地盘升值税算帐阐扬。
适合利润：左证行业情况，并勾通企业现实销售情况进行判断，扣除适合数额净利润。
对于该类款式公司，分别罗致钞票基础法进行和收益法进行评估测算。
其中，该类公司捏有的存货为还未进行土增税汇算清缴的开发款式，在钞票基础法中存
货罗致动态假设开发法进行评估，其主要方针、枢纽参数等要紧数据的开端和测算历程如下：
开发（居品）成本评估值=开发（居品）成本含税收入现值-后续开发成本现值-销售费
用现值-不竭用度现值-销售税金及附加现值-地盘升值税现值-企业所得税现值
其中：
①臆测开发诞生期
左证款式缱绻的诞生界限及将来销售筹划，按照近况款式进程，瞻望款式后续销售期。
②预测销售收入
对于已售未结转部分，按照合同商定的价钱阐发；对于评估基准日未售部分，则左证评
估基准日邻近同类开发款式的新址价钱和开发款式的区位情景及什物情景，并勾通该区域房
地产市集发展趋势，确定其基准日瞻望销售价钱和将来售价。
③后续开发成本
房地产开发成本主要包括地盘成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑安设工程费、
配套设施费、开发障碍费、本钱化利息等。左证款式的开发筹划、成本预算和现实开发进展
情况，合理预测将来开发成本的进入开销。
④销售用度
左证本款式筹划的全周期情况和款式进展的现实情况，预测后续销售期的销售用度。
⑤不竭用度
左证本款式筹划的全周期情况和款式进展的现实情况，确定后续经营期的不竭用度。
⑥销售税金及附加
销售税金及附加=瞻望征税基数×销售税金及附加率
⑦地盘升值税
左证当地税务部门对所开发款式规矩，按房屋预售收入预征，待款式完成后，按照当地
汇算鉴别行径升值颐养进行汇算清缴，多退少补。
⑧企业所得税
本次评估领先预测企业年度所交纳的企业所得税，然后勾通基准日累计盈亏及企业所得
税交纳情况在临了一期进行汇算清缴，多退少补。
⑨折现率着实定
由于该房地产开发企业主要钞票即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测
数据基本一致。故本次存货评估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，罗致加权平均
本钱成本（WACC），算计公式如下：
? K d ? ?1 ? t ? ?
E D
WACC ? K e ?
D?E D?E
式中：
WACC：加权平均本钱成本；
E：权益的市集价值；
D：债务的市集价值；
Ke：权益本钱成本；
Kd：债务本钱成本；
T：被评估单元的所得税税率。
加权平均本钱成本 WACC 算计公式中，权益本钱成本 Ke 按照海外惯常作法罗致本钱资
产订价模子（CAPM）估算，算计公式如下：
K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
式中：
Ke：权益本钱成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市集风险溢价；
Rc：企业特定风险革新系数；
T：被评估单元的所得税税率。
A：无风险收益率
国债收益率不时被合计是无风险的，因为捏有该债权到期不可兑付的风险很小，不错忽
略不计。无风险薪金率左证款式的收益期限和 WIND 资讯系统所透露的国债在评估基准日的
到期年收益率确定。
B.贝塔系数 βL 着实定
算计公式
被评估单元的权益系统风险系数算计公式如下：
? L ? ?1 ? ?1 ? T ? ? D / E ? ? ?U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单元的所得税税率；
D/E：被评估单元的主义本钱结构。
被评估单元无财务杠杠 βU 着实定
左证被评估单元的业务特色，评估东谈主员通过 WIND 系统查询了 A 股市集同行业上市公司
的 βU 值。在算计本钱结构时 D、E 按市集价值确定。利用上述算计式将各可比企业的带财
务杠杆的股东权益系统风险系数 βL 换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系数 βU，并取
其均值算作被评估企业的 βU。
被评估单元主义本钱结构 D/E 着实定
左证上述可比企业的平均 D/E，勾通款式公司自身债务和融资情况，确定 D/E。
被评估单元的所得税率 T
左证公司法定税率，勾通历史年度经营和将来盈利预期情况，确定折现率中的所得税率。
C.市集风险溢价着实定
中国市集风险溢价=中国股票市集平均收益率－中国无风险利率
其中：中国股票市集平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行
情数据库选择沪深 300 指数自淡雅发布之日（2005 年 4 月 8 日）起终结评估基准日的月度
数据，罗致 10 年转移算术平均方法进行测算。
中国无风险利率左证上述无风险收益率确定。
D.企业特定风险革新系数着实定
企业特定风险革新系数指的是企业相对于同行业上市企业的特定风险，影响成分主要有：
企业经营界限、中枢竞争力、对主要客户及供应商的依赖等方面的风险。
详尽沟通上述成分，确定个别风险薪金率。
E.债务本钱成本
债务本钱成本参考评估基准日金融机构东谈主民币贷款利率，左证款式的收益期限确定。
对于剩余 2 家无存货的合联营款式公司，恒久股权投资平直按其评估基准日报表净资
产乘以捏股比例确定其评估值。”
（二）不同恒久股权投资罗致不同评估方法的原因
类别 数目 评估方法 备注
捏股平台公司 10 钞票基础法 全为并表
无存货的并表款式公司 4 钞票基础法 全为并表
尾盘款式公司 9 钞票基础法 8 家并表，1 家合联营
开发款式公司 26 钞票基础法、收益法 20 家并表，6 家合联营
无存货的合联营款式公司 2 报表权益法 全为合联营
整个 51
勾通钞票基础法的应用前提，共计 49 家公司罗致了钞票基础法。其中，26 家开发款式
公司同期罗致了收益法，剩余 23 家仅罗致钞票基础法一种方法，原因如下：
用钞票基础法评估。
有储备地盘，无现实业务，只罗致钞票基础法。
期，主要盈利依然杀青，只剩少许的存货待销售，是以仅罗致钞票基础法评估。
剩余 2 家无存货的合联营款式公司，由于存货已完成销售结转，本体业务已完成，而况
为合联营参股权，因此平直按照行业老例，以被投资企业基准日财务报表净钞票确定评估值。
（三）罗致多种评估方法的恒久股权投资决定最终评估方法的判断方式
本次对未完成地盘升值税汇算清缴的房地产开发款式公司罗致了收益法和钞票基础法
两种方法评估，两种方法评估终结各别较小，都公允反应了企业价值，最终选择了钞票基础
法评估终结算作评估论断，基于以下判断：
钞票基础法(成本加和法)的中枢是评估企业各项钞票和欠债的现行价值，该方法以钞票
欠债表为导向，通过评估各项钞票的重置成本或市集价值，勾通账面价值与市集行情革新，
评估历程有明确程序，数据开端客不雅且可回首。该方法下终结列示了各项钞票的评估值，能
够了了反应各项钞票的价值孝顺。
房地产开发企业基本莫得表外钞票，通盘钞票估值的加和依然合理反应了企业的举座价
值。其中枢价值开端为领有的存货（房地产开发款式），罗致假设开发法进行评估。假设开
发法自己即是挑升用于评估处于不同开发阶段房地产款式（存货）价值的闇练方法，充分考
虑了收益预期，终结平直反应了存货在现时市集条件下的价值。是以在存货罗致假设开发法
的情况下，钞票基础法精确体现中枢钞票的价值，更适用房地产开发企业。
两种方法均公允反应了企业价值，但从行业老例来讲，不同行业的终结选择有不同的习
惯，如游戏、软件等轻钞票企业，一般选择收益法终结，而对于钢铁、水泥、房地产开发等
重钞票企业不时罗致钞票基础法订价。对于本次房地产开发款式公司罗致钞票基础法订价符
合行业老例。
（四）钞票基础法/报表权益法与收益法估值各别不大的原因及合感性
本次评估对于恒久股权投资中未完成土增税汇算清缴的房地产开发款式公司罗致了资
产基础法和收益法两种方法。具体情况如下表所示：
单元：万元
称号 钞票基础法评估终结 收益法评估终结 各别率
长沙中住兆嘉房地产开发有限公司 47，884.66 47，786.36 -0.21%
合肥中交房地产开发有限公司 35，324.26 35，200.78 0.35%
重庆中交西南置业有限公司 160，626.00 160，538.07 0.05%
重庆中房嘉润房地产开发有限公司 -10，486.39 -10，429.99 0.54%
昆明中交东盛房地产有限公司 -4，421.55 -4，428.18 -0.15%
西安沣河映象置业有限公司 -16，629.96 -16，881.49 -1.49%
长沙金拾邃晓房地产开发有限公司 26，833.43 26，677.63 0.58%
广西中交城市投资发展有限公司 39，505.91 39，493.34 0.03%
中交贵州房地产有限公司 88，367.58 88，340.46 0.03%
河北雄安启晨置业有限公司 157，893.12 157，557.02 0.21%
宁波中交好意思庐置业有限公司 17，166.19 17，166.20 0.00%
中交（长沙）置业有限公司 36，089.93 36，148.83 -0.16%
中交雄顺产业发展有限公司 518，776.78 518，333.43 0.09%
粤东中交地产（惠州）有限公司 11，128.89 11，114.64 0.13%
怒江碧桂园房地产开发有限公司 3，582.53 3，576.36 0.17%
昆明中交熙盛房地产有限公司 74，341.14 74，336.60 0.01%
中交鑫盛贵安新区置业有限公司 242，530.18 242，474.61 0.02%
重庆中交西园雅会置业有限公司 44，112.92 44，111.08 0.00%
郑州祥悦房地产开发有限公司 6，318.86 6，296.35 0.36%
重庆中交云栖好意思庐置业有限公司 779.93 773.35 0.85%
佛山中交房地产开发有限公司 -50，419.47 -50，432.64 -0.03%
佛山香颂置业有限公司 -41，342.64 -41，346.80 -0.01%
中交富力（北京）置业有限公司 -43，763.81 -43，763.80 0.00%
长沙金地金泰置业有限公司 24，875.94 24，874.18 0.01%
郑州滨悦房地产开发有限公司 -15，041.83 -15，051.56 -0.06%
合肥金中京湖房地产开发有限公司 81，322.66 81，314.51 0.01%
注：各别率=（钞票基础法评估终结-收益法评估终结）/收益法评估终结*100%
固定钞票、使用权钞票等恒久钞票在钞票基础法中按重置方式进行评估，而收益法对上
述非付现钞票并不在现款流沟通，仅沟通期末回收上述钞票残余价值，两种评估处理方法会
导致终结的少许各别。
钞票基础法和收益法从不同的路子反应了钞票的价值，钞票基础法的本体为各项钞票负
债价值的加和，收益法从企业举座角度起程，预测企业将来现款流折现得到股权价值。
对于房地产开发企业，其中枢钞票为捏有的房地产开发款式（存货），在钞票基础法中
存货算作中枢经营性钞票，罗致了动态假设开发法。其历程是对存货开发销售产生的收益折
现，在收益法中，企业将来现款流预测基础为现时捏有的款式（存货）的开发与销售，与资
产基础法中存货动态假设开发法的现款流基本一致。由于企业的中枢经营钞票为存货，企业
的风险与存货的风险基本一致，即收益法和动态假设开发法的折现率一致。在现款流与风险
基本一致的情况下，两种方法估值各别不大，具有合感性。
罗致报表权益法的为已无存货的合联营款式公司，未罗致收益法。
（五）是否存在低估恒久股权投资价值的情形
前述 51 项恒久股权投资评估终结如下表所示：
单元：万元
恒久股权投资账 恒久股权投资
序号 称号 捏股比例 禁止类型 升值额 升值率
面价值 评估值
中交地产（苏州）有
限公司
深圳中交房地产有
限公司
中交地产投资（上
海）有限公司
昆明中交金汇置业
有限公司
湖南修合地产实业
有限职守公司
苏州华投投资有限
公司
中交地产（郑州）有
限公司
重庆中交西北置业
有限公司
恒久股权投资账 恒久股权投资
序号 称号 捏股比例 禁止类型 升值额 升值率
面价值 评估值
开发有限公司
中交温州置业有限
公司
中交城市发展（山
东）有限公司
宁波中交好意思郡置业
有限公司
广州广交置业有限
公司
中交（宁波）置业有
限公司
中交好意思庐（杭州）置
业有限公司
中交华创地产（苏
州）有限公司
云南碧清房地产开
发有限公司
中房（天津）置业有
限公司
重庆中房嘉汇房地
产开发有限公司
惠州中交地产开发
有限公司
武汉锦绣雅郡置业
有限公司
杭州康欣置业有限
公司
长沙中住兆嘉房地
产开发有限公司
合肥中交房地产开
发有限公司
重庆中交西南置业
有限公司
重庆中房嘉润房地
产开发有限公司
昆明中交东盛房地
产有限公司
西安沣河映象置业
有限公司
恒久股权投资账 恒久股权投资
序号 称号 捏股比例 禁止类型 升值额 升值率
面价值 评估值
长沙金拾邃晓房地
产开发有限公司
广西中交城市投资
发展有限公司
中交贵州房地产有
限公司
河北雄安启晨置业
有限公司
宁波中交好意思庐置业
有限公司
中交（长沙）置业有
限公司
中交雄顺产业发展
有限公司
粤东中交地产（惠
州）有限公司
怒江碧桂园房地产
开发有限公司
昆明中交熙盛房地
产有限公司
中交鑫盛贵安新区
置业有限公司
重庆中交西园雅会
置业有限公司
郑州祥悦房地产开
发有限公司
重庆中交云栖好意思庐
置业有限公司
佛山中交房地产开
发有限公司
佛山香颂置业有限
公司
中交富力（北京）置
业有限公司
长沙金地金泰置业
有限公司
郑州滨悦房地产开
发有限公司
合肥金中京湖房地
产开发有限公司
恒久股权投资账 恒久股权投资
序号 称号 捏股比例 禁止类型 升值额 升值率
面价值 评估值
成都中交花源好意思庐
置业有限公司
厦门润悦雅颂房地
产有限公司
整个 937，696.35 1，150，744.11 213，047.76 22.72%
上表中，部分恒久股权投资评估值较账面值变动较大，变动率进取±50%的共计 18 家公
司，均为并表子公司，主要原因为：该等恒久股权投资罗致成本法核算，恒久股权投资账面
值未能反应该等款式公司历史年度损益情况，故存在较大各别。
除了上述共性原因外，18 家变动率较大的公司里有 6 家公司存在其他原因，具体情况
如下：
单元：万元
恒久股权投 恒久股权投资
称号 捏股比例 禁止类型 升值额 升值率 变动原因
资账面价值 评估值
合肥中交房
地产开发有 并表 12，000.00 35，324.26 23，324.26 194.37%
限公司
长沙金拾通 经测算，房地产
达房地产开 并表 15，000.00 26，833.43 11，833.43 78.89% 款式评估升值
发有限公司
中交雄顺产
业发展有限 并表 123，009.20 207，510.71 84，501.51 68.70%
公司
深圳中交房 资不抵债。依据
地产有限公 100.00% 并表 7，265.00 -22，735.00 -30，000.00 -412.94% 《中华东谈主民共和国
司 公司法》第三条，有
华通置业有 限职守公司的股东
限公司 以其认缴的出资额
为限对公司承担责
任。如果已完成实
缴，恒久股权投资评
中 交 好意思 庐
（杭州）置 并表 20，000.00 0.00 -20，000.00 -100.00%
缴的公司，评估值为
业有限公司
其未实缴资金金额
的负数
本次评估处理不存在低估恒久股权投资价值的情形，原因如下：
举座升值；
法各别不大，终结登科具有合感性；
有限职守公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担职守。对于该类企业，如果已完成实
缴，恒久股权投资评估值援用为零；未完成实缴的公司，评估值最低为被评估单元未实缴资
金金额的负数。
在测算历程合理的前提下，恒久股权投资评估值以承担职守的原则进行汇总，不存在低
估恒久股权投资价值的情形。
要而论之，左证不同类型恒久股权投资的特色登科合适的评估方法进行评估，并对罗致
多种方法评估的公司登科更合适的方法终结算作评估论断，充分沟通有限职守的原则，不存
在低估恒久股权投资价值的情形。
问题 2.（5）公司复兴：
（一）其他应收款和一年内到期的非流动钞票中出现评估减值款项的具体评估历程，包
括但不限于枢纽方针、评估基准、枢纽参数等要紧数据的开端和测算历程，讲明是否存在低
估其他应收款和一年内到期的非流动钞票的情形
其他应收款和一年内到期的非流动钞票出现评估减值款项均为应收被投资企业的款项。
因为股权投资只承担有限职守，被投资企业于基准日股东一都权益评估终结为负数，在
恒久股权投资中按“0”或未实缴资金评估。基于上述原因，对于相应的债权，由于债务东谈主
依然资不抵债，需要沟通其回收性，因此，出现退回权的评估减值。
本次对该类债权罗致偿债率法进行评估。主要方针、枢纽参数等要紧数据的开端和测算
历程如下：
（1）分析其有用钞票及欠债
分析剔除企业是否存在不可参与偿债的钞票，确定有用钞票；分析确定有用欠债。
（2）分析其偿债钞票与债权的偿还顺次
依据法律上的清偿端正刚性，有用钞票在优先清偿典质担保债权、职工债权、税款债权、
工程款项等后，剩余钞票清偿普通债权，其中，对设定担保的特定财产优先用于清偿担保债
权。
（3）确定普通债权受偿比例
偿债智力系数具体公式如下：
偿债智力系数=可用于偿还普通债权的钞票价值/普通债权价值。
（4）确定债权评估值
典质债权=（典质债权额-Min（典质物价值，典质债权额）
）×偿债智力系数+Min（典质
物价值，典质债权额）
普通债权=债权额×偿债智力系数
如果公司对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除联系担保金额，算计公式如下：
公司痛快担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×公司担保比例
其中，可获偿金额左证上述偿债率算计得出。
上述处理不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动钞票的情形，事理如下：
（1）沟通到被投资企业依然资不抵债，在恒久股权投资中依然按“0”或未实缴资金评
估，勾通恒久股权的处理方式，对捏有的被投资企业债权罗致偿债率法进行评估，为主流评
估处理方式，评估方法合理。
（2）在债权评估算计历程中充分沟通偿还顺次与典质担保成分，评估历程合理。
已在《重组阐扬书》“第五节 标的钞票评估情况”之“一、标的钞票的评估情况”之
“（四）钞票基础法评估情况”进行补充透露。具体为：
“本次对该类债权罗致偿债率法进行评估。主要方针、枢纽参数等要紧数据的开端和测
算历程如下：
① 分析其有用钞票及欠债
分析剔除企业是否存在不可参与偿债的钞票，确定有用钞票；分析确定有用欠债。
② 分析其偿债钞票与债权的偿还顺次
依据法律上的清偿端正刚性，有用钞票在优先清偿典质担保债权、职工债权、税款债权、
工程款项等后，剩余钞票清偿普通债权，其中，对设定担保的特定财产优先用于清偿担保债
权。
③ 确定普通债权受偿比例
偿债智力系数具体公式如下：
偿债智力系数=可用于偿还普通债权的钞票价值/普通债权价值。
④ 确定债权评估值
典质债权=（典质债权额-Min（典质物价值，典质债权额））×偿债智力系数+Min（典质
物价值，典质债权额）
普通债权=债权额×偿债智力系数
如果公司对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除联系担保金额，算计公式如下：
公司痛快担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×公司担保比例
其中，可获偿金额左证上述偿债率算计得出。”
（二）并勾通上述款项欠款方与你公司的关联关系、款项性质、形成配景、账龄及联系
款项落后时刻、欠款方资信情况等，讲明为资不抵债的关联方提供资金的原因及合感性，是
否存在关联方非经营性资金占用。
债权评估出现减值的欠款方均为中交地产下属并表公司或合联营企业。基于房地产业务
开发资金需求，出于经营目的，中交地产向该等公司提供资金因循，形成关联方借款。不存
在关联方非经营性资金占用情形。
评估减值的其他应收款和一年内到期的非流动钞票中，金额 前五名原值占比约为
债权评估 评估值变 欠款方资
欠款方 与中交地产 债权账面原值 债权账面净值
金额（亿 动（亿 账龄 落后情况 信情况对
称号 关系 （亿元） （亿元）
元） 元） 方
华通置业 中交地产子 元；1-2 年 19.07
有限公司 公司 亿 元 ； 2-3 年
重庆嘉熹
房地产开 中交地产子 1 年以内 56.24 亿
发有限公 公司 元；少许一年以上
司
深圳中交 元；1-2 年 1.77
中交地产子
房地产有 28.59 28.59 26.42 -2.17 亿 元 ； 2-3 年 未落后 经营正常
公司
限公司 13.29 亿元；3-4
年 11.75 亿元
中交好意思庐 1 年以内 3.79 亿
（杭州） 中交地产子 元；1-2 年 4.51
置业有限 公司 亿元；2-3 年 9.05
公司 亿元
西安沣河
中交地产子 元；1-2 年 13.52
映象置业 14.93 14.20 13.28 -0.93 未落后 经营正常
公司 亿元；2-3 年 0.39
有限公司
亿元
整个 183.05 172.04 165.79 -6.25
要而论之，其他应收款和一年内到期的非流动钞票中出现评估减值款项，均为与中交地
产投资捏股的款式公司之间发生的借款。上述款项系基于房地产业务开发资金需求，出于经
营的目的，中交地产向该等公司提供资金因循，形成关联方借款。相宜房地产行业老例。因
此，公司为资不抵债的关联方提供资金具有合感性，不存在关联方非经营性资金占用。
问题 2.（6）公司复兴：
（一）本次评估遵命的联系法律法例及评估准则
《上市公司要紧钞票重组不竭办法》第二十条中“要紧钞票重组中联系钞票以钞票评估
终结算作订价依据的，钞票评估机构应当按照钞票评估联系准则和程序开展执业举止；……
评估机构、估值机构原则上应当选择两种以上的方法进行评估或者估值”。
《中华东谈主民共和国钞票评估法》第二十六条，“评估专科东谈主员应当适合选择评估方法，
除依据评估执业准则只可选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经详尽分析，
形成评估论断，编制评估阐扬。”
《钞票评估执业准则——钞票评估方法》第二十三条 “当存不才列情形时，钞票评估
专科东谈主员不错罗致一种评估方法：（一）基于联系法律、行政法例和财政部部门规章的规矩
不错罗致一种评估方法； （二）由于评估对象仅高兴一种评估方法的适用条件而罗致一种
评估方法； （三）因操作条件戒指而罗致一种评估方法。操作条件戒指应当是钞票评估行
业不时的执业方式渊博无法摒弃的，而不得以个别钞票评估机构或者个别钞票评估专科东谈主员
的操作智力和条件算作判断行径。”
《钞票评估执业准则——企业价值》第十八条“对于适合罗致不同评估方法进行企业价
值评估的，钞票评估专科东谈主员应当罗致两种以上评估方法进行评估。”
（二）讲明本次交易对部分钞票仅罗致钞票基础法是否相宜前述规矩
详尽上述法律法例及评估准则，业内渊博共鸣为企业价值评估一般应当罗致两种方法，
但不适用的除外。
基于问题（4）中对于不同类型公司的评估方法适用性分析，捏股平台公司、已无存货
的款式公司、已作念土增税汇算清缴的尾盘款式公司股权不高兴收益法评估的条件，相宜《资
产评估执业准则——钞票评估方法》第二十三条之（二）“由于评估对象仅高兴一种评估方
法的适用条件而罗致一种评估方法”的情形，是以从方法登科上相宜联系法律法例及评估准
则，相宜《上市公司要紧钞票重组不竭办法》第二十条中联系规矩。
（三）勾通问题（1）至（5）讲明本次订价是否公允
要而论之，本次部分钞票不适用收益法评估的条件，而仅罗致钞票基础法进行评估，但
仍然以捏续经营假设为基础，公司及交易标的具备捏续经营智力；对恒久股权投资捏有的主
要开发款式（存货）左证款式排期、市集售价、开发成本用度等罗致了动态假设开发法评估，
充分沟通了收益预期；对资不抵债的恒久股权投资沟通了有限职守，并因此春联系债权进行
回收性的沟通。上述处理相宜行业老例，主要参数取值于法律法例、市集，本次交易订价具
有公允性。
问题 2.（7）公司复兴：
勾通上述问题分析，这次评估在评估基准日捏续经营假设前提下进行，沟通到标的为与
房地产开发业务联系的钞票及欠债，而非上市公司法东谈主主体和股权，将来交易交割的清单为
货币资金、债权、恒久股权投资等钞票及欠债，即现存的存量款式和联系欠债，钞票长远，
相宜钞票基础法条件。同期，该模拟单体母公司的性质为房地产开发业务不竭平台，莫得具
体业务及对将来的收益和期限难以合理预期，不高兴收益法的条件。
基于本次评估目的、评估对象和评估方法的适用条件，本次对于评估标的，即与房地产
开发业务联系的钞票及欠债，在模拟单体层面仅罗致钞票基础法，该方法仍然以捏续经营假
设为基础。
是以，这次评估基准日捏续经营假设前提下对模拟单体层面仅罗致钞票基础法与 2024
年度审计阐扬中认定的不存在捏续经营智力要紧不确定性的论断不存在彰着矛盾。
（二）司帐师复兴
咱们按照中国注册司帐师审计准则的联系规矩对中交地产 2022 年度、2023 年度、2024
年度的财务报表进行了审计，旨在对中交地产 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务报表
举座发表审计意见。
在对中交地产 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务报表审计中，咱们主要履行了以
下关连审计设施：
行的有用性；
对不竭层计提的存货跌价准备进行评价；
作底稿，评价对存货可变现净值罗致的估值方法，抽样将估值中罗致的枢纽臆测和假设，包
括与臆测售价关连的枢纽臆测和假设，与市集可获取数据和销售预算筹划进行比较；
里面估值大众的协助下，复核第三方评估阐扬中触及的枢纽假设及参数；
的存货跌价准备金额进行从头算计；
行业的可比公司进行比较分析的情况。
行的有用性。
瞻望将来可获取的现款流量评估的依据，包括被投资单元的将来盈利预测、经营数据、行业
环境变化等。
参考行业阐扬、竞争对腕进展，判断被投资单元市齐集位是否恶化。
的有用性；
阐扬，评价其对应收款项可收回金额罗致的估值方法，抽样复核估值中罗致的枢纽臆测和假
设；或者获取不竭层编制的应收款项减值使命底稿，复核其瞻望将来可获取的现款流量作出
评估的依据，包括客户的信用情况和经营情景、以往的交易历史和回款情况；
理层参照历史信用损失提示并勾通前瞻性信息确定的坏账准备计提比例；
戒指性要求的豁免函及控股股东因循函等；
务报表时所复核的司帐长途和经审计的财务报表的联系内容进行查对。
司主要的其他应收款和一年内到期的非流动钞票，商议并分析公司是否存在关联方非经营性
资金占用，商议公司为资不抵债的关联方提供资金的原因并分析其合感性。
咱们还主要履行了以下核查设施：
考量成分、钞票基础法/报表权益法与收益法估值各别不大的原因；
历程；
历程，商议评估师是否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动钞票的情形；
与评估目的的联系性及评估订价的公允性的讲明；
基于咱们为中交地产 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务报表举座发表审计意见执
行的审计使命以及履行的访谈评估师等核查设施，意见如下：
估模拟单体母公司不高兴收益法评估的条件，罗致钞票基础法评估仍然以捏续经营假设基
础，与捏续经营假设编制财务报表并不矛盾的讲明在通盘要紧方面与咱们在履行核查设施中
获取的长途以及了解的信息一致。
的长途以及了解的信息一致。公司 2024 年以捏续经营为基础编制财务报表与公司的司帐政
策相符且在通盘要紧方面相宜企业司帐准则的联系规矩。
以及不存在过度计提或补提以旧年度减值准备使净钞票转负以便贱卖钞票的情形，不涉嫌关
联方利益运输的讲明在通盘要紧方面与咱们在履行审计与核查使命中获取的长途以及了解
的信息一致。
决定最终评估方法的判断方式、钞票基础法与收益法估值各别不大的原因等具有合感性，不
存在低估恒久股权投资价值的情形的讲明在通盘要紧方面与咱们在履行核查使命中获取的
长途以及了解的信息一致。
非经营性资金占用的讲明在通盘要紧方面与咱们在履行核查使命中获取的长途以及了解的
信息一致。
明在通盘要紧方面与咱们在履行核查使命中获取的长途以及了解的信息一致。
经营智力要紧不确定性的论断不存在彰着矛盾的讲明在通盘要紧方面与咱们在履行核查工
作中获取的长途以及了解的信息一致。
二、 问询函问题 4 中与财务报表款式联系的问题
具体问题 4
对于拟置出钞票触及的担保、债权和债务情况。透露文献长远： （1）2023 年度、2024 年
度你公司为标的公司提供担保 20.65 亿元、14.06 亿元，对于上市公司为标的公司提供的担
保，将变更为交易对方为标的公司提供担保，若你公司详尽判断关连担保预期无法变更的，
该等瞻望将形成的关联担保应当在交割完成日前完成里面审议及公告等设施，交易对方将依
法提供相应的反担保措施；（2）拟置出的债权主要包括其他应收款 254.30 亿元，款项性质
为借款、应收股利、往复款和其他，恒久应收款（含一年内到期）79.94 亿元，款项性质为
借款和其他，本次交易完成后，上述债权将转让死党易对方； （3）本次交易拟转让的债务主
要包括短期借款、恒久借款、打发债券和打发款项，其中短期借款、恒久借款、打发款项的
转让需要获取债权东谈主的同意，打发债券的转让应经相应债券的捏有东谈主会议审议通过； （4）应
付款项主要包括上市公司对交易对方及关联方的其他打发款 74.37 亿元，款项性质为往复
款和借款、恒久打发款（含一年内到期）259.85 亿元，款项性质为借款。请你公司：
（1）讲明终结回函日你公司为标的公司提供担保的瞻望变更情况，已完成协商的担保
金额及占比，瞻望需要履行审议、公告设施的担保金额及占比。对于上述无法变更的关联担
保，你公司后续履行相应设施的安排与筹划，是否相宜对外关联担保的合规性要求，及交易
对方拟提供的反担保措施，并勾通交易对方的主要钞票情况、资信情景、偿债智力等充分评
估提供反担保措施能否粉饰上市公司风险敞口。
（2）讲明终结回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得通盘债权东谈主及债券捏有
东谈主的同意，转让是否存在本体性膺惩，并勾通合同商定的债务转让具体要求，讲明上述要求
是否含有用力收复要求，上述债务是否可本体性转让，债务转让后上市公司是否仍负有本体
性偿债义务。
（3）全面自查本次拟置出的应收打发款项的主要内容及委用情况，讲明本次交易完成
后，上市公司是否存在资金、钞票被现实禁止东谈主或其他关联东谈主占用的情形。
请颓靡财务参谋人和司帐师对上述事项进行核查并发标明确意见，请讼师核查问题（2）
并发标明确意见。
（一）公司复兴
问题 4.（1）公司复兴：
（一）讲明终结回函日你公司为标的公司提供担保的瞻望变更情况，已完成协商的担保
金额及占比，瞻望需要履行审议、公告设施的担保金额及占比。
经统计，终结本复兴出具日，公司为标的公司提供担保的瞻望变更情况汇总如下：
笔数占 2025 年 6 月末担 担保金额占
沟通类型 笔数
比 保金额（亿元） 比
已取得同意变更担保的批复函 11 44.00% 61.29 63.21%
已结清，无担保/担保当然拆除 3 12.00% 1.39 1.43%
已取得贷款支行书面同意，尚在履行联系总/分行批复设施 3 12.00% 12.94 13.35%
瞻望无法于交割前拆除，瞻望需要履行审议、公告设施的担保 8 32.00% 21.34 22.01%
整个 25 100.00% 96.96 100.00%
勾通沟通情况，瞻望下述 8 笔担保无法于交割前变更。公司已召开董事会，就该等瞻望
将形成的关联担保履行决议设施（通过股东大会决议后淡雅见效），同意 2025 年 12 月 31 日
前，由上市公司赓续为下述 8 笔标的公司相配子公司的相应债务提供担保，并由交易对方地
产集团就该等担保进取市公司提供反担保。上述期限事后，地产集团需使上市公司不再向标
的公司相配子公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发
生损失：
序号 被担保东谈主称号 2025 年 6 月末担保金额（亿元）
（二）对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应设施的安排与筹划，是否符
合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并勾通交易对方的主要资
产情况、资信情景、偿债智力等充分评估提供反担保措施能否粉饰上市公司风险敞口。
终结本复兴出具日，面前尚有部分摊保变更事项尚在沟通中，对于该等担保，如公司未
能在本次重组交割前拆除，公司将按照上市功令及公司规矩的要求履行提供关联担保的审
议、透露设施或选择其他银行招供的方式拆除担保。
《深圳证券交易所股票上市功令》第 6.3.13 条文定：上市公司为关联东谈主提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、现实禁止东谈主及
其关联东谈主提供担保的，控股股东、现实禁止东谈主相配关联东谈主应当提供反担保。公司因交易导致
被担保方成为公司的关联东谈主的，在实施该交易或者关联交易的同期，应当就存续的关联担保
履行相应审议设施和信息透露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规矩的关联担保事项
的，交易各方应当选择提前断绝担保等有用措施。
针对无法在交割完成日前拆除的担保，公司与地产集团签署的《钞票出售公约》中已作
出联系商定：若经公司详尽判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前拆除的，该等
瞻望将形成的关联担保应当在交割日前完成公司的里面审议及公告等设施，地产集团应当予
以配合和协助，并照章提供相应的反担保措施。
公司已召开第十届董事会第五次会议审议通过了《对于公司要紧钞票出售完成后瞻望新
增关联担保的议案》，并于同日透露了《对于公司要紧钞票出售完成后瞻望新增关联担保的
公告》，尚待公司股东大会审议通过新增关联担保事项。
地产集团是中错乱团为鼓吹里面房地产板块整合，深入践行“三重两大两优两强基”经
营策略，推动大交通、大城市业务提质增量的要紧布局主体。算作房地产专科子集团，地产
集团负责中错乱团房地产板块业务的运营和不竭。
终结 2024 年末，地产集团总钞票界限为 6，505.02 亿元，其中货币资金 876.95 亿元，
存货 3，518.75 亿元，净钞票 1，354.14 亿元。信用评级为 AAA（中诚信评级）。公司钞票负
债率为 79.18%，流动比率为 1.51 倍。
因此，地产集团算作上市公司控股股东，负责中错乱团房地产业务板块的运营和不竭。
其资信情况爽气，具有富饶的货币资金及较强的偿债智力，为上市公司提供反担保措施能够
粉饰上市公司风险敞口。
问题 4.（2）公司复兴：
（一）讲明终结回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得通盘债权东谈主及债券捏有
东谈主的同意
标的债务终结 2024 年 12 月 31 日的账面价值为 4，739，128.78 万元。其中，诟谇期借
款、打发债券相配他打发款项终结 2024 年 12 月 31 日的账面价值为 4，705，379.23 万元，占
比 99.29%。
终结本复兴出具日，上述主要标的债务取得债权东谈主同意的情况如下：
标的债务中短期借款及恒久借款（含一年内到期）主要为信赖融资、保理融资债务。截
至评估基准日，短期借款账面价值为 29，499.69 万元，恒久借款（含一年内到期）账面价值
为 141，351.07 万元，该等借款的债务东谈主均为上市公司本部，债权东谈主均为公司非关联方。具
体情况如下：
账面值 债权东谈主同意
债权东谈主全称 增信措施 肇始日 到期日
（万元） 情况
短期借款
厦门海外信赖有限公司 股权质押 （最早支款 29，499.69 （已清偿）
晚到期日）
日）
恒久借款
已取得债权
国新买卖保理有限公司 纯信用 2023/11/17 2026/11/1 60，000.00
东谈主对于债务
账面值 债权东谈主同意
债权东谈主全称 增信措施 肇始日 到期日
（万元） 情况
震动的同意
已取得债权
国新买卖保理有限公司 纯信用 2023/11/17 2025/11/1 50，336.72 东谈主对于债务
震动的同意
上海海外信赖有限公司 典质 2023/5/19 2025/5/19 20，020.01 （已清偿）
山东省海外信赖股份有 2023/3/3（最 2025/6/30（最
股权质押 10，994.27 （已清偿）
限公司 早支款日） 晚到期日）
终结本复兴出具日，上述债务依然上市公司以自有或自筹资金清偿或依然取得债权东谈主关
于震动债务事项的同意函。
终结评估基准日，标的债务中上市公司打发债券具体情况如下：
债券捏有东谈主会
序 刊行金额 账面价值
债券简称 到期日 议同意债务转
号 （万元） （万元）
移情况
MTN001
MTN002
MTN003
MTN004
MTN001
MTN002
MTN003
MTN004B
PPN001
债券捏有东谈主会
序 刊行金额 账面价值
债券简称 到期日 议同意债务转
号 （万元） （万元）
移情况
PPN002
整个 1，170，000.00 1，192，320.71 —— ——
左证重组公约，交易两边阐发，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新
刊行债券用于偿还已到期债券，则该等新刊行的债券置换原债券成为标的债务；且评估基准
日后交割日前上市公司新刊行的债券亦将转让至地产集团承继。
评估基准日后至本复兴出具日历间，上市公司新增刊行的债券基本情况如下：
债券捏有东谈主会议
刊行金额
序号 债券简称 起息日 到期日 同意债务震动情
（万元）
况
MTN001
MTN002A
MTN002B
MTN003A
MTN003B
PPN001
整个 606，000 —— —— ——
综上，终结本复兴出具日，上市公司尚未清偿债券的震动安排均依然债券捏有东谈主会议审
议通过。
标的债务中其他打发款项主要为其他打发款、恒久打发款。具体如下：
（1）其他打发款
终结评估基准日，标的债务中其他打发款账面价值 743，697.61 万元，具体如下：
债权东谈主与债务东谈主 账面价值
序号 债权东谈主 债务东谈主 款项性质
关系 （万元）
整个 —— 743，697.61 ——
（2）恒久打发款（含一年内到期）
终结评估基准日，标的债务中恒久打发款（含一年内到期）账面价值 2，598，510.15 万
元，具体如下：
债权东谈主与债务 账面价值
序号 债权东谈主 债务东谈主 款项性质
东谈主关系 （万元）
债权东谈主与债务 账面价值
序号 债权东谈主 债务东谈主 款项性质
东谈主关系 （万元）
整个 —— 2，598，510.15 ——
上述其他打发款项（含其他打发款及恒久打发款）主要为地产集团、国新融资租借有限
公司（简称“国新融资租借”）及标的公司相配下属企业之间的借款、往复款及少许践约保
证金。其中： （1）地产集团算作本次交易对方已通过重组公约阐发债务震动事项，触及债务
金额为 1，691，975.24 万元；
（2）公司将于本次交易交割日前清偿对国新融资租借的打发款，
触及债务金额为 120，774.51 万元； （3）剩余的其他打发款项中，终结本复兴出具日，已有
次交割日前以公司自有或自筹资金清偿的打发账款整个 3，206，373.40 万元，占其他打发款
项总数（整个 3，342，207.76 万元）的 95.94%。
终结本复兴出具日，尚未取得同意的打发款项主如若并表子公司和参股公司的往复款。
对于剩余尚未取得债权东谈主同意的打发款项，公司筹划在本次交割前取得债权东谈主同意。
（二）勾通合同商定的债务转让具体要求，讲明上述要求是否含有用力收复要求，上述
债务是否可本体性转让，债务转让后上市公司是否仍负有本体性偿债义务
交易两边已在重组公约中就标的债务震动作出明确安排，具体如下：
“对于交易标的中的债务，尚未取得债权东谈主同意债务震动的书面阐发文献的，甲方（注：
即上市公司）应积极与该等债务的债权东谈主进行商谈，以使债权东谈主在交割日前作出同意将债务
震动至乙方（注：即地产集团）的书面文献。甲方在取得该等阐发文献的 3 个使命日内应书
面函告乙方并随函附送该等阐发文献。对于在交割日尚未取得债权东谈主同意债务（不含未向乙
方透露并排于出售钞票评估阐扬的债务；不含自评估基准日至钞票交割日历间因甲方非正常
经营产生的欠债及或有欠债，经乙方书面同意阐发的除外）震动书面阐发函的，若该等债权
东谈主在交割日相配后向甲方倡导权利，则甲方应尽早示知乙方代为偿付，乙方在接到示知后，
应立即给予核实，并在核实后实时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如
因乙方未能进行实时偿付，而以致甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应实时向甲方偿付
该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的用度。具体偿付方式两边在前述原则下届时可协商
确定。”
左证上述公约安排，标的债务的偿付义务可本体性震动给交易对方，对于债权东谈主同意转
移的债务，本次交易完成后，将由交易对方地产集团平直向债权东谈主履行清偿义务；如上市公
司未就标的债务震动事项取得债权东谈主同意，本次重组完成后，上市公司不错左证重组公约安
排要求地产集团现实偿付，即地产集团将清偿资金支付给上市公司后上市公司以自身口头向
债权东谈主清偿，上市公司不再负有本体性偿债义务。
问题 4.（3）公司复兴：
经自查，除正常经营业务形成的应收款项外，上市公司剩余钞票与置出钞票之间存在资
金往复、已宣告未支付的股利等情况，形成上市公司对置出钞票的其他应收款项，终结 2025
年 4 月末金额整个 1.52 亿元。具体情况如下：
序 账面金额
债权方 债务方 款项性质
号 （万元）
中交地产青岛城阳置业有限
公司
整个 15，209.70
该等款项将在交割前由债务方以自有或自筹资金将所欠款项转账至债权方账户以完成
清偿。
综上，经公司全面自查本次拟置出的应收打发款项的主要内容及委用情况，本次交易完
成后，上市公司不存在资金、钞票被现实禁止东谈主或其他关联东谈主占用的情形。
（二）司帐师复兴
咱们主要履行了以下核查设施：
有东谈主会议审议通过债券震动安排的联系文献、债权东谈主同意打发款项震动安排的联系文献，询
问公司对于无法变更的关联担保或尚未取得债权东谈主同意的打发款项的将来筹划；
有本体性偿债义务的意见；
阐扬，了解其主要钞票情况、资信情景、偿债智力，并商议不竭层联系情况。
产的应收款情况并商议公司的将来筹划与安排。
基于咱们履行的获取终结回函日金融机构借款明细并商议公司不竭层、讼师等核查设施，
意见如下：
较强的偿债智力，为上市公司提供反担保措施能够粉饰上市公司风险敞口的讲明在通盘要紧
方面与咱们在履行核查使命中获取的长途以及了解的信息一致。
明在通盘要紧方面与咱们在履行核查使命中获取的长途以及了解的信息一致。
东谈主同意，将左证重组公约安排由交易对方现实偿付，不会对本次交易实施形成本体性膺惩的
讲明在通盘要紧方面与咱们在履行核查使命中获取的长途以及了解的信息一致。
次重组本体性转让，债务转让后上市公司不再负有本体性偿债义务的讲明在通盘要紧方面与
咱们在履行核查使命中获取的长途以及了解的信息一致。
东谈主占用的情形的讲明在通盘要紧方面与咱们在履行核查使命中获取的长途以及了解的信息
一致。
三、 问询函问题 6 中与财务报表款式联系的问题
具体问题 6
对于司帐处理。透露文献长远： （1）经钞票基础法评估，置出钞票 2024 年 12 月 31 日
通盘者权益账面价值为-39.19 亿元； （2）拟置出钞票模拟合并钞票欠债表 2024 年 12 月 31
日净钞票整个-47.76 亿元，少数股东权益 145.95 亿元，股东权益整个 98.19 亿元； （3）交
易完成后，你公司 2024 年 12 月 31 日净钞票由-35.79 亿元增至 11.96 亿元。请你公司：
（1）讲明备考财务报表交易后净钞票变动情况的算计历程、司帐处理联系依据，是否
相宜《企业司帐准则》的规矩。
（2）讲明评估阐扬中拟置出钞票通盘者权益账面价值与模拟合并钞票欠债表金额不一
致的原因及合感性，拟置出钞票模拟合并钞票欠债表中净钞票与少数股东权益金额各别显赫
的原因。
（3）勾通《企业司帐准则》具体要求，讲明本次钞票出售的司帐处理方式，及对你公
司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响。
（4）勾通《公开刊行证券的公司信息透露内容与表情准则第 26 号——上市公司要紧资
产重组》第三十七条讲明你公司仅编制最近一年而非最近一年一期备考财务报表的原因，是
否相宜功令要求。
请颓靡财务参谋人对上述事项进行核查并发标明确意见，请司帐师核查问题（1）-（3）、
评估师核查问题（2）并发标明确意见。
（一）公司复兴
问题 6.（1）公司复兴：
备考合并财务报表附注二所述的本次要紧钞票重组尚未履行的决策设施及批准设施视
为已于 2023 年 1 月 1 日完成批准、核准或同意，即上述要紧钞票重组交易完成后的架构在
元算作往时时间已杀青的处置收益，并左证上述对价革新期初“包摄于母公司通盘者权益”。
备考财务报表归母净钞票从交易前的 2024 年 12 月 31 日的现实数据-357，892.89 万元
变为 119，645.27 万元。算计历程为：上市公司合并报表归母净钞票-357，892.89 万元减去
标的钞票对应的归母净钞票-477，609.20 万元，终结为 119，716.31 万元，在编制备考合并
报表时，进一步扣减合并对消等影响 71.04 万元，得出备考财务报表归母净钞票变为
备考合并财务报表左证中国证券监督不竭委员会《上市公司要紧钞票重组不竭办法》 （证
监会令第 214 号）
、《公开刊行证券的公司信息透露内容与表情准则第 26 号——上市公司重
大钞票重组》 （证监会公告[2023]57 号）的联系规矩编制。备考合并财务报表系在捏续经营
假设的基础上编制。
备考财务报表是在联系假设均成立的基础上编制的模拟报表，净钞票变动情况的算计过
程、备考财务报表的司帐处理，是在联系假设均成立的前提下，按照出奇编制基础编制，会
计处理相宜《企业司帐准则》的规矩。
问题 6.（2）公司复兴：
（一）评估阐扬中拟置出钞票通盘者权益账面价值与模拟合并钞票欠债表金额不一致
的原因及合感性
左证北京天健兴业钞票评估有限公司出具的《钞票评估阐扬》（天兴评报字（2025）第
联系钞票及欠债。评估阐扬中列示的评估标的账面值为模拟单体口径，该列示方式相宜国资
备案要求。
因此，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象钞票账面价值 4，347，247.03 万
元，欠债账面价值 4，739，128.78 万元，通盘者权益账面价值-391，881.75 万元，与《中交
地产股份有限公司拟置出钞票专项审计阐扬》 （安永华明（2025）专字第 70071827_A08 号）
中本部报表数据一致。因此，评估阐扬中拟置出钞票通盘者权益账面价值与模拟合并钞票负
债表合并口径金额不一致。
（二）拟置出钞票模拟合并钞票欠债表中净钞票与少数股东权益金额各别显赫的原因
终结 2024 年末，拟置出钞票模拟合并钞票欠债表中包摄于母公司股东权益整个为-
连年来合作开发模式已成为房地产行业主要的业务模式。上市公司与其他合作方罗致房
地产行业常见的合作开发模式共同开发诞生房地产款式，各投资方左证商定对款式公司捏有
一定股权比例。在这种模式下，能够快速杀青业务界限和合并报表总钞票及收入界限的扩展。
具体而言，中交地产向联系子公司投资，资金开端主要为中交地产债务融资，因此合并
层面不会新增归母净钞票，而合作标的款式公司注资，会形成少数股东权益。因此，上市公
司对于并表但非全资捏股的款式公司，在合并报上层面体现了较大界限的少数股东权益。
不同捏股比例的公司盈利情况不同，并表子公司中存在部分捏股比例较低的款式公司盈
利情况较好，部分捏股比例较高的款式公司存在一定亏蚀。因此，加重了归母净钞票和少数
股东权益的各别。
要而论之，拟置出钞票模拟合并报表少数股东权益金额较大，与拟置出钞票模拟合并报
表净钞票有较大各别。
问题 6.（3）公司复兴：
左证《企业司帐准则第 2 号——恒久股权投资（2014）》第十七条，处置恒久股权投资，
其账面价值与现实取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
公司本次钞票出售的司帐处理方式瞻望为断绝阐发置出的钞票欠债，将其与重组决策确
定的支付对价 1 元之间的差额计入投资收益科目。具体司帐分录如下：
借：货币资金 （口头对价 1 元）
借：拟置出的各项欠债
贷：拟置出的各项钞票
贷：投资收益
在编制备考合并财务报表时，公司将重组决策确定的支付对价 1 元算作备考合并财务
报表 2023 年 1 月 1 日的已收到的处置对价，并左证上述对价革新“包摄于母公司通盘者权
益”。因此，备考审阅阐扬利润表未触及该项投资收益。上市公司及备考审阅阐扬主要财务
数据各别如下：
母公司财务报表主要财务数据变动情况：
报表科目
现实数据（万元） 备考数据（万元） 变动比例（%）
钞票总数 4，556，562.90 204，222.20 -95.52
报表科目
现实数据（万元） 备考数据（万元） 变动比例（%）
欠债总数 4，797，653.92 72，171.73 -98.50
净钞票 -241，091.02 132，050.47 154.77
合并财务报表主要财务数据变动情况：
报表科目
现实数据（万元） 备考数据（万元） 变动比例（%）
钞票总数 10，769，768.18 203，598.71 -98.11
欠债总数 9，665，907.26 81，790.42 -99.15
净钞票 1，103，860.92 121，808.29 -88.97
归母净钞票 -357，892.89 119，645.27 133.43
（二）司帐师复兴
咱们按照中国注册司帐师审计准则的联系规矩对中交地产拟置出钞票 2024 年度按出奇
编制基础编制的财务报表进行了审计，旨在对中交地产拟置出钞票 2024 年度按出奇编制基
础编制的财务报表举座发表审计意见。
咱们按照《中国注册司帐师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的联系规矩对中交
地产备考财务报表 2024 年度按出奇编制基础编制的财务报表进行了审阅，旨在对中交地产
在对中交地产 2024 年度的备考财务报表审阅、拟置出模拟财务报表审计中，咱们主要
履行了以下关连审阅或审计设施：
动情况，审阅是否有任何事项导致备考财务报表的净钞票莫得在通盘要紧方面按照阐扬附注
所述的编制基础编制。
咱们还主要履行了以下核查设施：
基于咱们为中交地产 2024 年度的备考财务报表履行的审阅设施、为拟置出模拟财务报
表履行的审计设施、履行的访谈公司及评估师等核查设施，意见如下：
均成立的前提下，莫得紧密到任何事项使咱们确信莫得在通盘要紧方面与备考财务报表编制
基础保捏一致，司帐处理相宜《企业司帐准则》的规矩。
金额一致；拟置出钞票模拟合并钞票欠债表中净钞票与少数股东权益金额各别显赫原因具有
合感性的讲明在通盘要紧方面与咱们在履行核查设施中获取的长途以及了解的信息一致。
序中获取的长途以及了解的信息一致。
四、 问询函问题 7 中与财务报表款式联系的问题
具体问题 7
对于关联交易。透露文献长远，本次交易完成后，交易标的与你公司及子公司之间发生
的交易将组成关联交易。本次交易完成后，你公司 2024 年度关联销售金额将由 44.44 亿元
下落至 4.99 亿元，但占营业收入的比例将由 24.28%飞腾至 45.51%，关联采购金额将由 29.74
亿元下落至 0.67 亿元，占营业成本的比例将由 17.59%下落至 8.39%。本次交易完成后，你
公司主营物业不竭及钞票不竭业务能够往常工作于中邦交通诞生集团有限公司（以下简称
“中错乱团” ）所处地产、公路及口岸诞生等种种行业，你公司关联交易收入主要为对关联
公司的物业不竭等收入。请你公司：
（1）勾通将来经营筹划和发展战术，讲明交易完成后是否将新增要紧关联销售，你公
司将选择何种措施确保关联交易的合规性及订价公允性。
（2）交易完成后你公司的主营业务收入是否将主要依赖于关联方，是否相宜《重组办
法》中对于不会导致新增严重影响颓靡性或显失公谈的关联交易的联系要求；你公司是否会
丧失颓靡经营智力，是否相宜《重组办法》第十一条第（六）项对于“有益于上市公司在业
务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面与现实禁止东谈主相配关联东谈主保捏颓靡，相宜中国证监会关
于上市公司颓靡性的联系规矩”的要求。
请颓靡财务参谋人、司帐师、颓靡董事对上述事项进行核查并发标明确意见。
（一）公司复兴
问题 7.（1）公司复兴：
（一）交易完成后不新增要紧关联销售
左证上市公司 2024 年度阐扬及备考审阅阐扬，本次交易完成前后，上市公司的关联交
易情况如下：
单元：万元
款式
现实数 备考数 变动情况
关联销售 444，395.32 49，924.79 -88.77%
营业收入 1，830，204.25 109，711.75 -94.01%
关联销售占营业收入比例 24.28% 45.51% 增多 21.22 个百分点
关联采购 297，414.85 6，672.57 -97.76%
营业成本 1，691，291.97 79，542.84 -95.30%
关联采购占营业成本比例 17.59% 8.39% 减少 9.20 个百分点
本次交易完成后，公司不再捏有标的钞票的股权，交易对方为上市公司控股股东，标的
钞票与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易，因
此，关联交易金额将大幅度缩短，2024 年度关联销售减少 40.37 亿元。同期，由于标的资
产与上市公司相配子公司之间发生的交易将组成关联交易，因此，新增少许关联交易，2024
年关联销售增多 0.93 亿元。本次交易不新增要紧关联销售。2024 年度关联销售金额将由
幅度下落，因此，关联销售占比有支持，占营业收入的比例将由 24.28%飞腾至 45.51%。
左证上市公司 2024 年度阐扬及备考审阅阐扬，本次交易完成后，上市公司的关联销售
占比为 45.51%。主要原因为：
住宅物业比拟，公司在写字楼、公建等业态的布局更多。中错乱团下属较多自捏的非住宅物
业，中交工作为其开展的物业工作，形成关联交易。
杀青工作智力的培育及积蓄，导致关联方业务占比较高，跟着款式的提示积淀，形成有一定
竞争力的管聪慧力和品牌效应之后，从而逐渐支持优质第三方款式的获取，关联方收入占比
随之缩短。公司物业管行状务的主体中交工作，面前相较于市集头部的物业公司，业务体量
较小，主如若基于中错乱团物业资源整合平台的定位，前期整合了中错乱团内多数业务资源，
因此，面前公司所处的发展阶段决定了关联交易占比较高的现实情况。跟着后续外部业务的
捏续扩展和发展，关联销售占比有望随之缩短。
公司在支持集团内资源协同的基础上，趣味加强市集化业务的拓展。依然成就了相应的
不竭机制、市集拓展机制、居品工作行径、东谈主才引培体系等，先后得手签约一批代表性款式，
涵盖国央企后勤、金融机构、高校、大型城服、交通要津等特色业态，在第三方市集逐渐找
到发力点，2025 年 1-4 月，公司共签约三方合同 16 个，合同额 2.42 亿元，同比增幅 79%。
同期，公司将会尝试通过合联营、并购等多种方式扩大第三方业务界限并支持品牌招供度。
将来上市公司坚捏高质料发展总基调，打造工作型新质坐蓐力，走轻钞票运营谈路。上
市公司将进一步隆起特色竞争上风，构建以中错乱团大城市、大交通战术为雷同，左证中交
集团定位，逐渐形成以“物业不竭+钞票不竭与运营”为中枢的业务情势，持续提高工作质
量和运营管聪慧力，捏续支持品牌影响力。同期，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并
购、发展钞票不竭与运营工作等多种措施扩伟业务界限、完善业务布局，支持运营遵守，增
强盈利智力，杀青高质料发展。
要而论之，交易完成后不新增要紧关联销售。
（二）公司将选择措施确保关联交易的合规性及订价公允性
上市公司已制定了联系的关联交易决策轨制，对关联交易的决策设施、审批权限进行了
商定。本次交易完成后，上市公司将严格顺从联系规矩，进一步程序和减少关联交易，在进
行确有必要的关联交易时，保证按市集化原则和合理、公允的价钱开展关联交易，并按联系
法律法例、程序性文献和公司规矩的规矩履行关联交易决策设施，照章履行信息透露义务。
在关联交易款式中，选择酬报制的款式，固定酬报收取行径按照市集行情议定；选择包
干制的款式，业态为住宅类的（未成立业委会的前期物业工作），需按照《物业不竭条例》
开展招投标使命，单价需参照地区指挥价行径，公允透明。业态为非住宅类的，主要左证项
目不同品性需乞降业主个性化工作需求，经参照邻近市集行情、款式不竭难易程度、设施设
备能耗情况详尽确定。
决策及审批方面，中交工作在拓展此类业务时，对关联方和非关联方均使用团结套报价
行径，并在报价时勾通同地区同类型款式价钱算作参考。因此，关联交易价钱具备公允性。
综上，本次交易不新增要紧关联销售。本次交易完成后，关联销售金额将缩短，但由于
置出房地产开发业务后，上市公司总收入界限发生大幅度下落，因此，关联销售占比有支持。
在本次交易完成后，上市公司将严格顺从联系程序，进一步程序和减少关联交易，并按市集
化原则和合理、公允的价钱开展必要的关联交易，确保关联交易的合规性和订价公允性。
问题 7.（2）公司复兴：
（一）交易完成后公司的主营业务收入不存在主要依赖于关联方，相宜《重组办法》中
对于不会导致新增严重影响颓靡性或显失公谈的关联交易的联系要求
左证上市公司 2024 年度阐扬及备考审阅阐扬，本次交易完成后，上市公司的关联销售
占比为 45.51%。主要原因为：
住宅物业比拟，公司在写字楼、公建等业态的布局更多。中错乱团下属较多自捏的非住宅物
业，中交工作为其开展的物业工作，形成关联交易。
合了中错乱团内多数业务资源，跟着后续外部业务的捏续扩展和发展，关联销售占比有望随
之缩短。
公司在支持集团内资源协同的基础上，趣味加强市集化业务的拓展。依然成就了相应的
不竭机制、市集拓展机制、居品工作行径、东谈主才引培体系等，先后得手签约一批代表性款式，
涵盖国央企后勤、金融机构、高校、大型城服、交通要津等特色业态，在第三方市集逐渐找
到发力点。同期，公司将会尝试通过合联营、并购等多种方式扩大第三方业务界限并支持品
牌招供度。
综上，公司主营业务收入不存在主要依赖于关联方的情形，相宜《重组办法》中对于不
会导致新增严重影响颓靡性或显失公谈的关联交易的联系要求。
（二）公司不存在丧失颓靡经营智力情况，相宜《重组办法》第十一条第（六）项对于
“有益于上市公司在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面与现实禁止东谈主相配关联东谈主保捏独
立，相宜中国证监会对于上市公司颓靡性的联系规矩”的要求。
本次交易完成后，将来上市公司的主营业务将变更为物业工作、钞票不竭与运营（包括
买卖不竭及自捏物业租借）。公司物业管行状务主要由子公司中交工作开展，中交工作定位
为中错乱团物业资源整合平台、总控平台和发展平台，亦然捏续拓展买卖不竭业务的主体，
其具备竣工的业务经营智力及颓靡团队；自捏物业的运营及不竭业务，主如若基于自有物业
钞票（如深圳中交科技城）开展。
经过多年发展，公司在物业不竭行业具有一定特色，形成了“中交工作”品牌，在行业
内和市集上具有一定著明度，先后荣获“2024 中邦交通物业工作优秀企业”、“2024 中国
产业园区物业工作企业 TOP20”等多项荣誉，具备较高的市集竞争力及捏续经营智力。品牌
程序持续幽静、品牌影响捏续增强、行业招供度显赫支持。左证中国物业工作百强企业连络
公布，中交工作位列“2025 中国物业工作百强企业名单”第 23 位。中交工作后获取各专项
领域荣誉 40 余项，得手当选雄安物业不竭协会首届会长单元。
将来公司将进一步隆起特色竞争上风，选择支持集团内资源协同、加强市集化业务拓展、
开展行业收并购、发展买卖不竭工作等多种措施扩伟业务界限、完善业务布局，支持运营效
率，增强盈利智力，杀青高质料发展。
联东谈主保捏颓靡
（1）钞票方面
交易后中交地产相配保留的子公司仍将具有颓靡、竣工的经营性钞票。公司控股股东及
其禁止的其他企业面前不存在将来也将捏续幸免违法占用中交地产相配禁止的子公司的资
金、钞票相配他钞票。
（2）东谈主员方面
①上市公司本部层面
左证本次交易决策和公司职工安置决策，为保险上市公司的颓靡运营，交易完成后上市
公司将保留触及上市公司董事会运作、信息透露等关联业务岗亭的职工和财务东谈主员。联系东谈主
员均为上市公司全职东谈主员，仅负责上市公司联系事务，不存在与置出钞票、控股股东东谈主员交
叉的情形。
②子公司层面
本次交易后，上市公司所保留子公司面前均为颓靡运营主体，领有颓靡办公场所。子公
司职工均为负责轻钞票业务的专职职工，不参与本次交易置出的房地产开发业务，因此不存
在与置出钞票、控股股东东谈主员交叉的情形。
③董监高情况
将来上市公司董监能手员安排尚未绝对确定，上市公司将确保其高等不竭东谈主员不存在在
控股股东单元担任除董事、监事之外的其他职务的情形。
（3）财务方面
面前上市公司相配禁止的子公司均成就了颓靡的财务司帐部门，成就颓靡的财务核算体
系和财务不竭轨制。其财务东谈主员不存在在地产集团相配下属企业兼职的情况。将来上市公司
将捏续保捏其财务颓靡性。
（4）机构方面
面前中交地产相配禁止的子公司照章成就和完善法东谈主治理结构，领有颓靡、竣工的组织
机构，与地产集团所禁止的其他企业之间在组织机构和坐蓐经营场所等方面绝对分开。
面前中交地产相配禁止的子公司的股东大会、董事会、颓靡董事、监事会、总司理等依
照法律、行政法例、规章、其他程序性文献及公司规矩颓靡愚弄权利。
（5）业务方面
交易完成后公司主营业务将变更为物业工作和钞票不竭与运营。中交地产子公司中交服
务面前定位为中错乱团物业资源整合平台、总控平台和发展平台。中交工作自成立以来一直
颓靡运作，领有颓靡开展经营举止的钞票、东谈主员、天赋以及具有颓靡面向市集自主经营的能
力。
同期为柔柔上市公司及上市公司其他股东的正当权益，幸免本次交易后可能发生的同行
竞争，上市公司控股股东地产集团、障碍控股股东中错乱团分别出具《对于幸免同行竞争的
承诺函》。
其中，控股股东地产集团承诺如下：
“本公司将选择必要措施，确保禁止的下属企业将来不会从事可能形成对中交地产的主
营业务组成要紧不利影响同行竞争的业务。
上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司算作中交地产控股股东时间有用，如违背
上述承诺，本公司将照章承担给中交地产形成的一都经济损失。”
障碍控股股东中错乱团承诺如下：
“本公司将选择必要措施，在相宜法律、法例及上市监管规矩的前提下，督促本公司控
制的下属企业将来不会从事可能形成对中交地产的主营业务组成要紧不利影响同行竞争的
业务。
上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司算作中交地产障碍控股股东时间有用，如
违背上述承诺，本公司将照章承担给中交地产形成的一都经济损失。”
此外，上市公司控股股东此前已出具了《控股股东及现实禁止东谈主对于保证上市公司颓靡
性的承诺函》，将来还将赓续履行承诺内容。
要而论之，本次交易完成后，上市公司将赓续在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面
与现实禁止东谈主相配关联东谈主保捏颓靡。
（二）司帐师复兴
咱们按照《中国注册司帐师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的联系规矩对中交
地产备考财务报表 2024 年度按出奇编制基础编制的财务报表进行了审阅，旨在对中交地产
在对中交地产 2024 年度的备考财务报表审阅中，咱们主要履行了以下关连审阅设施：
咱们还主要履行了以下核查设施：
出具的《控股股东及现实禁止东谈主对于保证上市公司颓靡性的承诺函》，访谈财务参谋人和讼师
对上述承诺的专科意见。
基于咱们履行的审阅备考财务报表的关联交易明细的审阅设施以及商议公司等核查程
序，意见如下：
但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入界限发生大幅度下落，因此，关联销售占比
有支持的讲明在通盘要紧方面与咱们在履行核查使命中获取的长途以及了解的信息一致。
组办法》中对于不会导致新增严重影响颓靡性或显失公谈的关联交易的联系要求，本次交易
完成后，上市公司将赓续在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面与现实禁止东谈主相配关联东谈主
保捏颓靡的讲明在通盘要紧方面与咱们在履行核查使命中获取的长途以及了解的信息一致。
五、 问询函问题 8 中与财务报表款式联系的问题
具体问题 8
对于同行竞争。透露文献长远，本次交易完成后，你公司不再从事房地产开发业务，主
营业务将变更为物业工作和钞票不竭与运营，此前房地产开发业务同行竞争情况也因此消
除。左证本次重组决策及你公司和标的公司面前的经营情景，你公司与控股股东地产集团、
障碍控股股东中错乱团相配禁止的其他企业之间不存在新增要紧不利影响的同行竞争的情
况。中交物业有限公司与你公司同受控股股东地产集团禁止，为你公司关联方。请你公司：
（1）勾通中交物业有限公司主营业务，讲明中交物业有限公司是否会与你公司形成重
大不利同行竞争。
（2）详实梳理控股股东地产集团和障碍控股股东中错乱团下属物业工作和钞票不竭与
运营企业的情况及对应财务数据，同期讲明对应业务收入或者毛利占你公司对应业务收入或
者毛利的情况，充分论证本次交易是否相宜《重组办法》对于不会导致新增要紧不利影响同
业竞争的联系要求。
（3）控股股东地产集团和障碍控股股东中错乱团下属其他企业将来是否存在进一步发
展物业工作和钞票不竭与运营业务的缱绻，将来是否存在新增同行竞争的可能。
请颓靡财务参谋人、司帐师对上述事项进行核查并发标明确意见。
（一）公司复兴
问题 8.（1）公司复兴：
（一）中交物业有限公司（以下简称“中交物业”）基本情况
公司称号 中交物业有限公司
注册本钱 20，000 万元
公司类别 有限职守公司（法东谈主独资）
注册地址 北京市海淀区翠微南里 8 号楼 2-328 室
主要办公所在 北京市顺义区国门商务区鑫桥中路 3 号院 4 号楼 7 层
成立日历 2011 年 8 月 18 日
成随即点 北京市海淀区
法定代表东谈主 李军
许可款式：房地产开发经营；住宅室内守密装修；食物销售；诞生
工程施工；施工专科功课；诞生工程联想。
（照章须经批准的款式，
经营范围
经联系部门批准后方可开展经营举止，具体经营款式以联系部门
批准文献莽撞可证件为准）一般款式：物业不竭；房地产经纪；非
居住房地产租借；时期工作、时期开发、时期参谋、时期交流、技
术转让、时期扩充；建筑材料销售；建筑守密材料销售；机械电气
开导销售；算计机软硬件及辅助开导批发；算计机软硬件及辅助
开导零卖；通讯开导销售；五金居品零卖；五金居品批发；日用百
货销售；办公用品销售；信息参谋工作（不含许可类信息参谋服
务）；劳务工作（不含劳务派遣）
；日用电器修理；算计机及办公设
备维修；泊车场工作；餐饮不竭；对外承包工程；专科联想工作；
专科保洁、清洗、消毒工作；专科开锁工作；通讯传输开导专科修
理；通讯交换开导专科修理；电器辅件销售；家用电器销售。（除
照章须经批准的款式外，凭营业派司照章自主开展经营举止）（不
得从事国度和本市产业政策不容和戒指类款式的经营举止。）
终结本复兴出具日，中交物业有限公司的股权架构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 捏股比例（%）
整个 20，000 100.00
（二）中交物业有限公司主营业务情况
中交物业主营业务为物业不竭、经营性物业钞票，面前在管款式 3 个，包含 1 个住宅项
目和 2 个办公类物业。终结 2024 年末，中交物业在管面积 41.68 万平方米。2024 年中交物
业的物业工作和钞票不竭联系营业收入为 9，022.60 万元，毛利 2，438.61 万元。
上述中交物业的物业工作及钞票不竭款式与上市公司组成相似业务。截止本复兴出具日，
中交物业因历史原因部分房产尚未办理取得权属文凭，钞票合规性方面尚不高兴注入上市公
司的条件，且正在履行的物业合同主要为面向小业主，业主东谈主数多，业务震动难度较大，暂
无法将中交物业的物业业务震动至上市公司。中交工作已与中房集团签署《中交物业有限公
司相配联系业务委用不竭公约》，中房集团将中交物业相配联系业务委用中交服求实施托管
经营。面前，托管公约仍在见效中。
（三）中交物业是否会与中交地产形成要紧不利同行竞争
左证中交物业 2024 年财务报表和中交地产本次重组后备考财务报表进行测算，中交物
业 2024 年收入占中交地产交易完成后备考报表收入的比例为 8.22%，毛利占比为 8.08%，均
低于 30%，具体测算如下：
单元：万元
款式
收入 毛利
中交物业 9，022.60 2，438.61
重组后上市公司 109，711.75 30，168.91
中交物业占重组后上市公司的比例 8.22% 8.08%
详尽上述财务数据测算，同期鉴于中交物业面前日常经营已由中交工作托管，中交物业
与中交地产不组成要紧不利影响的同行竞争。后续公司将在联系钞票权属合规和取得业主委
员会同意的前提下，捏续推动通过合同换签等方式将中交物业存在同行竞争业务震动至上市
公司，从而透顶措置中交物业的同行竞争问题。
问题 8.（2）公司复兴：
本次交易完成后中交地产将聚焦于物业工作和钞票不竭与运营（包括买卖不竭及自捏物
业租借）等轻钞票业务。
其中，物业管行状务由中交服求实施，主要包括保安、保洁、保绿、保修四项基础保险
及客户工作等详尽升值工作。钞票运营及不竭业务方面，主要包括：1）中交工作运营及管
理（包括买卖筹备参谋及招商、运营不竭）的办公类钞票。2）中交地产自捏及运营不竭深
圳中交科技城、华通大厦等，该业务主如若依托于固定钞票自己价值，不是公司将来对外拓
展的标的。
因此，公司针对控股股东地产集团和障碍控股股东中错乱团存在的物业工作和办公类资
产的买卖不竭业务进行了梳理分析如下：
（一）控股股东地产集团相配下属企业物业工作和钞票不竭与运营企业的情况及对应
财务数据
地产集团下属控股公司存在开展物业工作和钞票不竭与运营企业的基本情况如下：
序
公司称号 业务情况
号
中交物业业务主要分为物业不竭、经营性物业钞票，
在管款式 3 个，
在管面积 41.68 万平方米，其中住宅款式 1 个、商写款式 2 个。
中桥物业主营业务为经营性物业钞票、物业不竭，面前在管款式为
中交中桥物业不竭
有限公司
经梳理，2024 年地产集团下属企业与物业工作和办公类钞票不竭联系营业收入整个为
经中错乱团梳理，除上述地产集团下属企业存在的对外开展物业工作和办公类钞票不竭
的情况外，中错乱团及下属企业不存在对外开展物业工作和办公类钞票不竭的情况。
（二）讲明对应业务收入或者毛利占你公司对应业务收入或者毛利的情况，充分论证本
次交易是否相宜《重组办法》对于不会导致新增要紧不利影响同行竞争的联系要求。
左证上述地产集团和中错乱团下属企业 2024 年财务报表和中交地产本次重组后备考财
务报表进行测算，上述地产集团及中错乱团下属企业 2024 年物业工作和办公类钞票不竭的
收入占中交地产交易完成后备考报表收入的比例为 8.25%，毛利占比为 8.10%，均低于 30%。
因此，本次交易相宜《重组办法》对于不会导致新增要紧不利影响同行竞争的联系要求，具
体测算如下：
单元：万元
款式
收入 毛利
地产集团、中错乱团相配下属企业 9，054.61 2，444.04
重组后上市公司 109，711.75 30，168.91
地产集团、中错乱团相配下属企业占重组后上市公司的比例 8.25% 8.10%
问题 8.（3）公司复兴：
左证中错乱团和地产集团对于将来上市公司的定位及发展缱绻，重组完成后上市公司将
算作中错乱团内独一从事物业工作和钞票不竭与运营业务的平台。因此，中错乱团和地产集
团均不存在自身或其他下属企业进一步发展物业工作和钞票不竭与运营业务的缱绻。
为幸免后续新增同行竞争业务，上市公司控股股东地产集团、障碍控股股东中错乱团已
分别于 2025 年 6 月 16 日签署《对于幸免同行竞争的承诺函》
。
其中，控股股东地产集团承诺如下：
“一、上市公司的业务定位
本次交易完成后，本公司将上市公司算作本公司禁止的、主要从事物业工作、钞票不竭
与运营等轻钞票业务的专科平台，饱读吹上市公司在该领域恒久发展、作念强作念大，因循上市公
司持续支持竞争上风，并将选择有用措施幸免与其产生同行竞争。
二、幸免同行竞争的承诺
本公司算作上市公司的控股股东，现承诺如下：
本公司将选择必要措施，确保禁止的下属企业将来不会从事可能形成对中交地产的主营
业务组成要紧不利影响同行竞争的业务。
上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司算作中交地产控股股东时间有用，如违背
上述承诺，本公司将照章承担给中交地产形成的一都经济损失。”
障碍控股股东中错乱团承诺如下：
“一、上市公司的业务定位
本次交易完成后，本公司将上市公司算作本公司禁止的、主要从事物业工作、钞票不竭
与运营等轻钞票业务的专科平台，饱读吹上市公司在该领域恒久发展、作念强作念大，因循上市公
司持续支持竞争上风，并将选择有用措施幸免与其产生同行竞争。
二、幸免同行竞争的承诺
本公司算作上市公司的障碍控股股东，现承诺如下：
本公司将选择必要措施，在相宜法律、法例及上市监管规矩的前提下，督促本公司禁止
的下属企业将来不会从事可能形成对中交地产的主营业务组成要紧不利影响同行竞争的业
务。
上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司算作中交地产障碍控股股东时间有用，如
违背上述承诺，本公司将照章承担给中交地产形成的一都经济损失。”
左证上述同行竞争承诺内容，将来地产集团和中错乱团下属其他企业不存在进一步发展
物业工作和钞票不竭与运营业务的缱绻，地产集团及中错乱团也将加强里面不竭，防患将来
新增要紧不利影响的同行竞争。
（二）司帐师复兴
咱们主要履行了以下核查设施：
的情况及对应 2024 年财务数据，了解其营业收入及毛利的情况。
基于咱们履行的获取中错乱团下属中交物业有限公司的 2024 年财务报表、访谈公司等
核查设施，意见如下：
通盘要紧方面与咱们在履行核查使命中获取的长途以及了解的信息一致。
下属的对中错乱团外部经营的物业工作和钞票不竭与运营企业的对应的业务收入和毛利占
重组后上市公司的收入和毛利比例分别为 8.25%和 8.10%，占比较低，相宜《重组办法》关
于不会导致新增要紧不利影响同行竞争的联系要求的讲明在通盘要紧方面与咱们在履行核
查使命中获取的长途以及了解的信息一致。
理与运营业务的缱绻，防患将来新增要紧不利影响的同行竞争的讲明在通盘要紧方面与咱们
在履行核查使命中获取的长途以及了解的信息一致。
（此页无正文）
本函仅供公司就深圳证券交易所上市公司不竭一部于 2025 年 6 月 30 日出具的《对于
对中交地产股份有限公司要紧钞票出售暨关联交易的问询函》向深圳证券交易所上市公司管
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